浙江嘉化能源化工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-013

浙江嘉化能源化工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）于2018年2月12日收到上海证券交易所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0172号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“浙江嘉化能源化工股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于标的资产估值较高的风险

1.根据预案及香港上市公司三江化工（2198.HK）的公告，2016年 6 月，公司实际控制人管建忠控制的公司向关联方三江化工和佳都国际购买标的资产美福石化 51%股权，合计交易作价 30,600 万元。根据当时国富浩华（香港）咨询评估有限公司的估值报告，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的市场法估值结果为 59,492.2万元。而本次关联交易对美福石化的估值为 269,000 万元，差异巨大。请补充披露：（1）结合前后两次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况、标的公司持续盈利能力等情况，说明间隔一年半，前后两次交易估值存在明显差异的原因；（2）本次评估的重要依据，包括评估假设、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模型所采用的折现率等，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；（3）相关媒体报道“时隔一年半，管建忠谋划将美福石化装入嘉化能源，大有 AH 股资产腾挪的味道。作为两家公司实控人的管建忠，可能涉嫌挖空公司利润进行利益输送”，上述质疑是否属实，并予以澄清。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，交易对方承诺：美福石化 2018 年至 2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于 31,400 万元、32,900万元、24,800 万元。请补充披露：（1）具体列示上述盈利预测净利润的计算过程；（2）结合公司经营规划和业绩预测情况，说明未来公司是否存在经营业绩下滑风险；（3）如后续标的资产实际盈利未能达到收益法评估中的业绩预测，说明可能带来的大额商誉减值等风险及公司的相关应对措施。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于本次交易的合理性

3．根据公司公告，截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金 6.32亿元，流动资产 29.67 亿元。公司于 2017 年 8 月 31 日，披露回购公司股份的预案，回购金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 50,000 万元，截至目前，公司回购股份总计金额 0.35 亿元，回购尚未实施完毕。本次购买标的资产的交易作价为 26.9 亿元，且第一期应支付 13.72 亿元交易价款。请补充披露：（1）公司以自有资金、自筹资金支付对价的金额及所占比例；（2）为支付本次交易对价，公司是否将在未来三年承担较高财务成本。如是，请分析扣除相应财务成本后，本次交易对公司现金流及盈利情况的影响；（3）支付高额交易价款对公司流动资金、负债比例可能产生的影响及公司的应对措施；（4）结合前述情况，分析本次关联交易全部现金对价的合理性，是否存在利用上市公司缓解大股东资金压力的情形，是否属于大股东利用关联交易掏空上市公司。请财务顾问和会计师发表意见。

4．预案披露，上市公司 2016 年末资产负债率为 41.53%，但标的公司 2016 年、2017 年资产负债率分别为 83.51%、66.34%，若置入上市公司将对整体负债情况产生负面影响。请补充披露：（1）标的公司具体负债结构及偿债期限；（2）结合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析本次交易后公司的偿债能力风险及后续拟采取改善的措施。请财务顾问和会计师发表意见。

5．预案披露，标的公司的主营业务为丙烯、混合二甲苯、热传导液、液化石油气等产品的生产销售，而上市公司的主营业务为脂肪醇（酸）、蒸汽、氯碱等产品的生产销售。请补充披露：（1）收购标的资产与上市公司主营业务之间是否具有协同效应；（2）高价购买该资产的原因及合理性，对公司未来生产经营的具体影响。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产经营及财务风险

6.预案披露，标的资产 2016 年、2017 年营业收入分别为 27.74亿元、28.05 亿元，净利润分别为 1.78 亿元、2.38 亿元。请公司补充披露：（1）标的资产 2016 年、2017 年营业收入变化不大，但净利润增长较大的原因；（2）媒体质疑标的资产报告期前经常亏损，简要说明标的资产 2013 年以来的主要财务数据，是否经审计或公开披露；（3）结合前述财务数据，说明标的资产各年经营业绩是否存在较大差异。如是，请结合标的资产所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，说明存在较大差异的原因；（4）就标的资产未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，公司通过 2015 年-2017 年的原料均价和产品均价的分析指出，“两者呈正相关关系，企业的生产加工利润空间基本稳定”。请补充披露标的资产 2010 年-2015 年的原料均价和产品均价的图形分析情况，并说明燃料油价格波动对公司经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

8.根据公司披露的标的资产评估假设，“本次评估预测期内假设燃料油价格保持在 2017 年全年平均水平，产品售价也保持在2017 年全年平均水平不变”。（1）请结合近 10 年燃料油价格变动情况，补充披露相关评估假设的合理性；（2）根据前述燃料油价格的波动区间，对标的资产的业绩影响进行敏感性分析。请财务顾问和评估师发表意见。

9.预案披露，2016 年及 2017 年，标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 71.3%、61.95%。请补充披露：（1）标的资产近三年的前五大客户名单、销售额及其占比情况；（2）近三年收入对应的的分产品占比情况；（3）上述客户与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。

10.根据三江化工（2198.HK）公告，出售美福石化 51%股权后，该公司将释放合计约人民币 20 亿元的财务资源（即财务支援）。同时，根据预案，美福石化对三江化工有大额资金借贷与担保关系，截至预案签署日，三江化工为美福石化提供融资担保的金额为78,720 万元，三江石化为美福化工提供借款2.72 亿元。请补充披露：（1）美福石化对三江化工是否存在资金依赖；（2）前述关联财务支援的成本，分析该财务成本的公允性及对标的资产盈利状况的影响；（3）本次交易完成后，三江化工是否仍将对美福石化提供上述资金支持及提供资金支持的期限；（4）若失去三江化工的担保和借贷资金，是否将影响美福石化的正常生产经营，及公司对该情况发生的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。

11.预案披露，标的资产与上市公司之间的关联交易将在本次交易后消除，同时新增与三江化工等关联方之间的关联交易。如不考虑标的资产与体外其他关联方之间的内部抵消，请补充披露：（1）报告期内标的资产关联销售收入及利润的占比；（2）对比同行业可比交易价格说明前述关联交易价格的公允性。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2018年2月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注，现要求你公司根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会的各项工作，并及时披露具体安排。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对公司本次重大资产购买暨关联交易的相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二○一八年二月十三日