四川西部资源控股股份有限公司
2012年公开发行公司债券受托管理事务临时报告

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四川西部资源控股股份有限公司

2012年公开发行公司债券受托管理事务临时报告

四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区

债券受托管理人

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2018年2月7日

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

一、核准情况及核准规模

经中国证券监督管理委员会于2012年12月19日签发的“证监许可[2012]1713号”文核准，西部资源获准公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券。

二、本期公司债券的基本情况

债券名称：四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券。

债券简称：12西资源。

债券代码：122237.SH。

发行主体：四川西部资源控股股份有限公司。

发行规模：本期债券发行规模为人民币6亿元。

债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券利率：本期债券发行时的票面利率为5.68%，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

2016年1月11日，发行人发布《关于“12西资源”公司债券上调票面利率的公告》，上调本期债券的票面利率182个基点，即本期债券存续期后2年的票面利率为7.50%固定不变（本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息）。部分投资者于2016年3月8日行使了回售选择权，回售后当前余额为1.21亿元。

发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

起息日：2013年3月8日。

付息日：本次债券的付息日为2014年至2018年每年的3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月8日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

到期日：本次债券的到期日为2018年3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2016年3月8日。

兑付日：本次债券的兑付日为2018年3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月8日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

最新跟踪信评级及评级机构：本期债券发行时，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。2017年11月3日，联合信用评级有限公司对发行人资信情况进行了最新的跟踪评级，经综合评定，发行人主体长期信用等级为“A+”，本次债券的信用等级为“A+”，评级展望维持“稳定”。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

三、本期公司债券的重大事项

2018年1月31日，发行人发布2017年度业绩预亏公告（公告编号：临2018-003号），发行人预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，具体如下：

（一） 本期业绩预告情况

1、业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

2、业绩预告情况

经发行人财务部门初步测算，预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-37,000万元到-42,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-24,000万元到-30,000万元。

3、本业绩预告所涉及的财务数据未经注册会计师审计。

（二） 上年同期业绩情况

1、归属于上市公司股东的净利润：1,157.24万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-31,108.71万元。

2、每股收益：0.0175元。

（三） 本期业绩预亏的主要原因

1、主营业务影响

受2016年财政部和工信部行政处罚事件，以及国家新能源政策调整、新能源客车退补以及传统市场萎缩等因素的影响，报告期内，发行人客车制造业务产量、销量大幅下滑，控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）出现较大金额的亏损。

2、非经营性损益的影响

根据发行人与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）等交易对方签署的有关转让重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的《股权转让协议》约定，发行人承诺：“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，发行人应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。”

经发行人初步测算，交通租赁2017年度实现净利润约0.55亿元，尚未进行结算，西部资源据此计提对原股东的业绩承诺补偿款约1.23亿元。

3、商誉减值的影响

受宏观经济持续低迷和金融去杠杆的影响，交通租赁2017年度业绩较以前年度出现较大幅度下滑，发行人收购时形成的商誉可能存在减值迹象，经发行人初步测试，计提商誉减值准备损失约1.14亿元。

（四） 风险提示

报告期内，发行人已向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求恒通客车原股东对恒通客车因受财政部和工信部处罚所遭受的损失进行赔偿，并就对交通租赁原股东的业绩承诺补偿事宜与开投集团进行协商，以寻求解决办法。

截至目前，上述事宜仍在积极推进中。若在发行人2017年年度报告出具之前，取得最终的仲裁和协商结果，发行人将据其作相应的财务处理，可能对财务数据有一定影响。

（五） 其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以西部资源正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

中信证券作为四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。

中信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人积极改善经营状况，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

四、受托管理人联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：聂磊、杨芳、朱鸽、罗晨

联系电话：010-60838888

中信证券股份有限公司

2018年2月7日