江苏省广电有线信息网络
股份有限公司

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余70%股权。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。

就本次重大资产重组，公司编制了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的相关公告及文件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司签订附条件生效的〈股权购买协议之补充协议〉的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

就本次交易，公司已于2017年9月分别与昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方签署附条件生效的《股权购买协议》。前述协议主要约定公司以仅发行股份或发行股份及支付现金的方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。目前，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权购买协议之补充协议》，对标的股权交易对价及发行的股份数量等事项予以最终确定和补充约定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告；并聘请了江苏华信资产评估有限公司对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，为本次交易事项出具相关资产评估报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定，公司对本次重大资产重组的评估机构江苏华信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

一、评估机构的独立性

本次交易中，评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次对交易标的的评估中，江苏华信资产评估有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。江苏华信资产评估有限公司采用资产基础法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明如下：

一、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

（一）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（二）假设公司经营环境未发生重大不利变化；

（三）假设本次重大资产重组于2018年6月30日实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（四）假设本次资产重组上市公司拟以发行股份104,593.03万股的方式购买所有标的公司，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份7,550.47万股募集配套资金，募集资金规模不超过56,100.00万元（假设配套融资发股价与发行股份购买资产价格保持一致）；

（五）假设上市公司2017年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；

（六）假设上市公司收购标的公司少数股权后，2018年经营情况与2017年保持一致，即2017年前三季度备考利润经年化后为2018年重组完成后上市公司利润情况，2017年1-6月标的公司经审计的净利润与2018年1-6月标的公司净利润保持一致。上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（七）假设2017年、2018年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

■

如上表所示，在上述假设条件下，存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

三、上市公司防范摊薄即期回报、增强持续盈利能力的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，增强公司持续盈利能力，公司承诺采取以下措施：

（一）深化对标的公司的整合，增强盈利能力

本次交易完成后，公司将进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。

（二）加强内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

四、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余70%股权。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。

江苏有线股票自2017年6月19日起连续停牌，股票2017年6月16日的收盘价为10.57元/股，停牌前第21个交易日（2017年5月17日）的收盘价格为10.38元/股（已复权），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.83%，同期上证综合指数（代码：000001）从3,104.44涨至3,123.17，累计涨幅为0.60%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从1,952.59降至1,943.44，累计跌幅为0.47%。

剔除大盘因素后江苏有线股价累计涨幅为1.23%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计涨幅为2.30%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

2018年1月17日，江苏有线发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月17日开始停牌。公司本次停牌前一交易日（2018年1月16日）收盘价格为7.97元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月18日）的收盘价格为8.46元/股（已复权），本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为5.79%，同期上证综合指数（代码：000001）从3,267.92涨至3,436.59，累计涨幅为5.16%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从1,704.33降至1,651.45，累计跌幅为3.10%。

剔除大盘因素后江苏有线股价累计跌幅为10.95%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计跌幅为2.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在两次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：江苏省广电有线信息网络股份有限公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余70%股权。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。

经本次重大资产重组相关主体对公司股票停牌前6个月内买卖情况进行自查，自查范围包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员、可能知悉本次交易内幕信息的其他自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

未来三年（2018-2020年）现金股利分配的最低比例不少于当年实现的可分配利润的20%，每一年具体分配比例交由公司股东大会审议决定。

如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以股票方式分配利润。

利润分配完毕之后的未分配利润如有剩余，转入下一年度。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配计划的，公司将广泛征求独立董事、监事、公众投资者（如有）的意见。新的利润分配计划应符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并经董事会、股东大会表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

监事会

2018年2月12日

证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-010

江苏省广电有线信息网络股份

有限公司关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的

一般风险提示暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“江苏有线”）因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月19日起停牌，在确定上述重大事项对公司构成了重大资产重组后，公司股票自2017年7月3日起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日公告事项进展情况。2017年10月11日，公司发布《江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票自2017年10月11日起开始复牌。2018年1月17日，公司发布《江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，公司股票自2018年1月17日开始停牌，并于每五个交易日发布一次调整重大资产重组方案的相关进展公告。

公司于2018年2月11日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司拟发行股份及支付现金方式购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除江苏有线持股外的剩余70%股权，并向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年2月13日起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江苏有线本次重组方案的调整构成重大调整，尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组是否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

董事会

2018年2月12日

证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-011

江苏省广电有线信息网络

股份有限公司

关于重大资产重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”、“上市公司”）股票自2017年6月19日起停牌，于2017年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了相关公告。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元。

后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订，并于2017年10月11日披露了本次重大资产重组的预案（修订稿）及相关公告，同时公司股票复牌。

复牌以来，由于股票市价与发行价格的严重倒挂使得交易难以继续推进，除江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）外的18家子公司股东与公司尚有部分交易条件未达成一致。为了能够继续推进本次交易，拟对本次重大资产重组方案进行调整。具体如下：

一、本次重大资产重组方案调整的具体内容

（一）本次交易的整体方案

调整前：

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司。根据预估值计算的本次交易总金额为932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付的金额为37,605.10万元。

本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。

调整后：

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。

本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。

（二）交易标的、交易对方、支付方式及交易对价

调整前：

涉及19个标的，交易对方64家，支付方式和交易对价具体情况如下：

1、发展公司除江苏有线以外的46家股东本次交易对价情况如下：

■

2、除发展公司外其他18家标的公司相关交易对方对价情况

■

调整后：

只有发展公司一个标的公司，交易对方共计46家，支付方式和交易对价具体情况如下：

■

（三）发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制

1、定价基准日、发行价格

调整前：

定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

结合标的资产和上市公司估值情况，同时考虑上市公司长期发展战略、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价（10.47元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（9.423元），最终确定为9.43元。

调整后：

定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元。

2、发行数量

调整前：

本次交易标的预估作价为932,898.87万元，根据交易方式，其中895,293.77万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为94,941.01万股。

调整后：

本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股。

3、调价机制

调整前：

不设发行价调整机制。

调整后：

为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且

②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且

③可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。

满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

（6）调整机制

①发行价格调整

调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

②发行股份数量调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

③调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

④交易标的定价调整

如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。

（四）募集配套资金总额和募集资金用途

调整前：

募集资金总额预计不超过113,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

■

调整后：

募集资金总额预计不超过56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

■

二、现行政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条

第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于方案调整的内容

上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

“答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1.关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3.关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

三、本次调整构成本次交易方案的重大调整

本次调整前交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为930,751.37万元、1,146,239.48万元、823,484.54万元、320,010.98万元；调整后交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为828,266.18万元、950,128.14万元、707,758.74万元、243,437.14万元，减少的比例分别达到11.01%、17.11%、14.05%、23.93%。

本次方案调整涉及“减少的交易标的的营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%”，根据上述法规，构成本次交易方案的重大调整。

特此公告。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

董事会

2018年2月12日

证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-012

江苏省广电有线信息网络

股份有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月28日9点00分

召开地点：江苏省南京市丁山花园大酒店负一楼宝石厅（江苏省南京市察哈尔路90号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月28日

至2018年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容参见公司于2018年2月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的董事会和监事会决议公告，以及本公司不迟于2018年2月14日（星期三）在上海证券交易所网站刊登的有关本次股东大会的会议资料。

2、 特别决议议案：以上全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、现场登记

个人股东亲自出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东、法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

现场登记时间：2018年2月26日（星期一），上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

现场登记地点：江苏省南京市北京东路4号江苏广电城26楼 (异地股东可用传真或信函方式登记) 。

2、非现场登记

参加会议的股东也可以在2018年2月26日(星期一)下午14时至17时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会办公室进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

3、股东通过网络投票参加股东大会的，身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

4、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2018年2月28日（星期三）上午9时00分前至临时股东大会召开地点办理进场登记。

（二）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求详见通知附件1）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

（三）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

（四）股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会办公室方为有效。

（五）拟出席本次临时股东大会的股东（亲自或委派代表）应在2018年2月26日（星期一）或该日之前，将本通知随附的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执》（见附件2）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：江苏省南京市玄武区北京东路4号江苏广电城26楼

邮政编码：210008。

传 真：025-83187718

电 话：025-83187799

联 系 人：魏夏露

收 件 人：江苏有线董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

（二）本次临时股东大会预计需时半天，股东（亲自或委派的代表）出席本次临时股东大会的交通和食宿费用自理。

特此公告。

江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会

2018年2月13日

附件1：授权委托书

附件2：江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏省广电有线信息网络股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执

致：江苏省广电有线信息网络股份有限公司

■

附注：

一、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

二、已填妥及签署的回执，应于2018年2月26日（星期一）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会办公室，联系方式详见股东大会通知正文。

三、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

（上接106版）