南京钢铁股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年12月31日总股本4,408,977,457股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），合计220,448,872.85元（含税）。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司是科创驱动、具有产业深度的高新技术企业。以“共同成长、贡献社会”为使命，“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”为愿景，致力于推动科技创新在制造业的融合应用。

公司钢铁业务包括精品中厚板、优特钢长材的生产、销售及加工配送，同时从事能源环保、信息科技、电子商务、物流等业务。依托深度的产业运营，通过持续的科创驱动，公司形成“高效率生产、低成本智造”模式，持续完善并提升企业竞争力。

公司拥有南京和宿迁两个钢铁产品生产基地，从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的生产工艺流程完备。主要装备已实现大型化、现代化和信息化，具备年产900万吨生铁、1,000万吨粗钢和940万吨钢材的综合生产能力。

公司钢材产品包括宽中厚板（卷）、棒材、线材、带钢、型钢五大类，以精品中厚板和优特钢长材为主导产品，广泛用于工程机械、船舶海工、能源化工、建筑桥梁、汽车、交通运输等行业，为客户提供系列化、个性化的解决方案。

公司“JIT+C2M”模式被国家发改委列入2017年新一代信息基础设施建设工程和“互联网+”重大工程支持项目名单，在国务院第四次大督查中被认定为钢铁行业转型升级的典型，被工信部《钢铁工业调整升级规划（2016年-2020年）》列为个性化、柔性化产品定制新模式。作为“中国制造2025”强国战略的践行者，公司已形成独具特色的以工业互联网为依托的“JIT+C2M”平台，围绕产品质量和生产效率的提升，面向钢铁产业全流程，构建集智能装备、智能工厂、智能决策、智能互联于一体的工业互联网平台，由“生产型制造”向“服务型智造”转变。

公司实施“钢铁+新产业”双主业发展战略，重点发展能源环保、新材料、信息技术等产业，拥有钢宝股份（股票代码：834429）、金恒科技（股票代码：872438）2家新三板挂牌子公司。钢宝股份是公司互联网+平台，通过金陵钢宝网www.gangbao365.cn线上电商平台与线下加工配送服务相结合，为客户提供个性化、定制化增值服务。金恒科技是公司智能制造平台，通过信息化、自动化、智能化的融合创新，重点发展以软件为核心的信息化和智能制造技术。

报告期内，公司生产精品中厚板448.64万吨，产量排名全国前列；优特钢长材在以长三角为主的目标市场具备较强竞争力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年5月8日，公司按时向全体“11南钢债”持有人支付自2016年5月6日至2017年5月5日期间的利息。【详见2017年4月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2011年公司债券2017年付息公告》（临2017-053）】

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

2017年4月26日，新世纪评估在对本公司的财务状况、经营状况、现金流量及相关风险进行动态信息收集和分析的基础上，并结合行业发展趋势等方面因素，出具了《南钢股份2011年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪【2017】100061）。本公司主体信用等级由前次AA-调整为AA级，评级展望维持稳定，“11南钢债”的债项信用等级维持AAA级。【详见2017年4月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于公司主体信用等级上调的公告》（临2017-055）及《南钢股份2011年公司债券跟踪评级报告》】

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司2017年生产经营的主要目标为：生铁产量870万吨，粗钢产量900万吨，钢材产量830万吨；实现营业收入230亿元；固定资产投资11.44亿元（其中，新增固定资产投资6.44亿元）。

报告期，公司实际生铁产量919.90万吨，完成计划的105.74%；粗钢产量984.88万吨，完成计划的109.43%；产钢材878.22万吨，完成计划的105.81%；实现营业收入376.01亿元，完成计划的163.48%；固定资产投入8.56亿元，完成计划的74.83%，其中，新增固定资产投资6.43亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部2017年6月12日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号），准则规定：“与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入”。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。对本年度财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加16,029.74万元，“营业外收入”科目减少16,029.74万元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

于2017年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的47家子公司；有关子公司的情况参见本附注九“在其他主体中的权益”。因新设子公司，本年度新增合并范围子公司3家；因子公司清算，本年度减少合并范围子公司2家，具体情况详见本公司《2017年年度报告》之附注八“合并范围的变更”。

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—006

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知及部分会议材料于2018年2月2日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年2月12日上午9:30在公司1002会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（唐斌、苏斌采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2018年度全面预算的议案》

公司2018年计划产铁900万吨、钢1,000万吨、材900万吨，实现营业收入413.09亿元，固定资产投资16.61亿元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《总裁工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《2017年年度报告》（全文及摘要）

公司2017年生铁、粗钢、钢材产量分别为919.90万吨、984.88万吨、878.22万吨；实现营业收入376.01亿元；归属上市公司股东净利润32.00亿元。截至2017年末，公司资产总额 377.35亿元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南钢股份2017年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2017年年度报告》。

5、审议通过《2017年财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

6、审议通过《2018年财务预算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

7、审议通过《2017年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润2,699,240,598.88元，加上年初未分配利润-2,369,441,985.55元，本次累计可供股东分配的利润为329,798,613.33元。根据《公司章程》规定，公司提取10%法定盈余公积金32,979,861.33元，剩余可供股东分配利润为296,818,752.00元。

公司拟以2017年12月31日总股本4,408,977,457股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），共计220,448,872.85元（含税），占2017年度可供股东分配利润的74.27%。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，兼顾了投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益，我们同意董事会提出的年度利润分配预案。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该事项尚需形成议案提请公司2017年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2017年年度薪酬的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬方案。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司2017年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2017年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审计及内部控制审计服务，2018年度财务审计费用为170万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计所发生的差旅费用。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2017年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2018年度财务审计、内部控制审计服务。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2017年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度日常关联交易执行情况的公告》（临2018-009）。

11、审议通过《关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2017年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2018-010）。

12、审议通过《关于2017年度为参股公司担保执行情况的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

董事会在对《关于2017年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

公司2017年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2018-011）。

13、审议通过《关于开展2018年度钢铁产业链期货套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2018-012）。

14、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2017年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-013）、《南钢股份2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》[天衡专字（2018）0058号]和《国泰君安证券股份有限公司关于南钢股份2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司计提存货跌价损失、长期股权投资减值损失共35,198.74万元, 归属于上市公司股东的净利润相应减少26,731.10万元。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于计提资产减值准备的公告》（临2018-014）。

16、审议通过《关于公司固定资产处置的议案》

为进一步提升产品质量、资产运营效率及适应环保要求，同意公司处置5,775万元固定资产。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布《企业会计准则第16号—政府补助》，公司对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理。2017年度，公司将收到的与日常生产经营相关的政府补助160,297,437.38元计入其他收益。本次公司会计政策变更采用未来适用法处理，不影响公司损益。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

18、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2017年度内部控制评价报告》及《南钢股份2017年度内部控制审计报告》。

19、审议通过《2017年度社会责任报告书》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2017年度社会责任报告书》。

会议还听取了《独立董事2017年度述职报告》及《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—007

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知及部分会议材料于2018年2月2日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会于2018年2月12日上午在公司新大楼1002会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名（张六喜采用通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2017年度董事履职情况的报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《监事会2017年度工作报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《2017年年度报告》（全文及摘要）

监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2017年财务决算报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《2018年财务预算报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《2017年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配的预案符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》

监事会认为：2017年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于2017年度为参股公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及《公司资产减值准备提取和核销规程》等相关规定，并符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司2017年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《2017年度社会责任报告书》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇一八年二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—008

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2017年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2017年第四季度的主要经营数据公告如下：

■

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—009

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2017年度日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司2017年度日常关联交易执行情况尚须提交2017年年度股东大会审议。

●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

2016年12月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

2018年2月12日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

董事会在对《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2017年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

本公告中涉及公司简称的释义：

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

公司2017年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

2017年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2017年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

1、销售水、电及蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数上升8,344.53万元，主要系南钢联合气体产量增加，实际需求量比预计上升所致；

2、销售水渣给南钢嘉华的关联交易金额比预计数上升9,202.58万元，主要系南钢嘉华的产量增加以及水渣价格上升所致；

3、向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降58,664.64万元，主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致；

4、向江苏通恒、上海钢银采购钢材的关联交易系因业务需要所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联关系

1、南钢联合

注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售。钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2017年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占本公司总股本的2.75%。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

2、东方钙业

注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：余长林。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东方钙业系南钢联合的控股子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

3、海南矿业

注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机器设备租赁，劳务派遣、电信服务。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

4、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢嘉华系本公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，江苏金凯节能环保投资控股有限公司持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

5、复星财务公司

注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，有价证券投资（固定收益类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

6、五洲新春

注册资本：20,240万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

7、上海钢银

注册资本：102,074.9802万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

8、江苏通恒

注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权。本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易定价政策

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

（二）公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供之同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

2017年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的3.23%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.94%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一八年二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—010

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发展”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）。

●截至2017年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额（折合人民币）为215,495.21万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的13.85%。

●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

●公司无逾期担保的情形。

一、2017年度担保执行情况

公司为全资及控股子公司提供的担保主要分三种：一是公司为全资及控股子公司提供的担保；二是全资及控股子公司之间的相互担保；三是控股子公司为其子公司提供的担保。

2017年度，公司向全资及控股子公司提供的担保余额（折合人民币）最高未超过32.95亿元。截至2017年12月31日，公司为控股子公司提供担保的情况如下表：

■

二、被担保人基本情况

1、南钢发展

注册资本：301,900万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢发展资产总额为1,238,110.82万元，负债总额为423,023.20万元（贷款总额为1,000.00万元）；2017年度，南钢发展实现营业收入355,239.75万元，实现净利润93,084.82万元。

南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。

2、南钢国贸

注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢国贸资产总额为575,652.30万元，负债总额为344,558.76万元（贷款总额为246,266.67万元）；2017年度实现营业收入885,201.96万元，实现净利润4,957.00万元。

南钢国贸系南钢发展之全资子公司。

3、香港金腾发展

注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

截至2017年12月31日，香港金腾发展资产总额为42,448.14万元，负债总额为33,383.58万元（贷款总额为12,984.44万元）；2017年度，香港金腾发展实现营业收入301,793.56万元，实现净利润2,239.46万元。

香港金腾发展系香港金腾国际有限公司之全资子公司。

4、钢宝股份

注册资本：13,750.00万元；注册地址：南京市浦口区沿江工业区浦洲路35号综合办公室；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，钢宝股份资产总额为66,604.10万元，负债总额为 49,094.55万元；2017年度，钢宝股份实现营业收入305,249.01万元，实现净利润2,298.53万元。

钢宝股份系公司的控股子公司。公司持有其64.00%股权，南钢发展持有其9%股权，南钢发展控股子公司江苏金恒科技股份有限公司持有其7.27%股权，南钢发展控股子公司南京金慧商务咨询管理中心(有限合伙)持有其8.73%的股权。

三、担保协议的主要内容

公司为全资及控股子公司提供担保的方式均为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

担保的协议的主要内容见“一、2017年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供的担保情况表。

四、董事会意见

2018年2月12日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2017年度担保情况作专项说明如下：

“1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

2、截至2017年12月31日，公司对外担保余额（包括对全资及控股子公司的担保）为218,495.21万元，担保余额占公司净资产的比例为14.04%。其中：

（1）公司对全资及控股子公司的担保，报告期发生额为766,792.25万元，报告期末余额为215,495.21万元；

（2）公司对参股公司的担保，报告期发生额为15,250万元，报告期末余额为3,000万元。

3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，公司与参股公司的其他股东按股权比例提供担保，或其他股东提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

我们认为，公司2017年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2017年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为766,792.25万元。截至2017年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额（折合人民币）为215,495.21万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的13.85%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—011

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2017年度为参股公司担保执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。

●截至2017年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为3,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的0.19%。

●公司无逾期担保的情形。

一、2017年度担保执行情况

2016年12月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

根据公司股东大会的批准，公司2017年度拟向参股公司提供总额度不超过2亿元的银行授信担保。

2017年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过8,000万元。截至2017年12月31日，公司为参股公司提供担保的情况如下：

与嘉华其他股东按股权比例提供担保：

币种：人民币

■

二、被担保人基本情况

1、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢嘉华资产总额为44,427.80万元，负债总额为20,969.90万元（贷款总额为13,000万元）；2017年度营业收入为39,263.50万元，净利润为3,133.44万元。

南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）的参股公司，金凯节能环保持有其50%股权。

本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华董事长，本公司副董事长、总裁祝瑞荣先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

南钢嘉华股权结构：

■

三、担保协议的主要内容

公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

担保的协议的主要内容见“一、2017年度担保执行情况”中公司为参股公司提供的担保情况表。

四、董事会意见

2018年2月12日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为南钢嘉华提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2017年度担保情况作专项说明如下：

“1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

2、截至2017年12月31日，公司对外担保余额（包括对全资及控股子公司的担保）为218,495.21万元，担保余额占公司净资产的比例为14.04%。其中：

（1）公司对全资及控股子公司的担保，报告期累计发生额为766,792.25万元，报告期末余额为215,495.21万元；

（2）公司对参股公司的担保，报告期累计发生额为15,250万元，报告期末余额为3,000万元。

3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，公司与参股公司的其他股东按股权比例提供担保，或其他股东提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

我们认为，公司2017年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2017年度，公司为参股公司累计担保发生额为15,250万元。截至2017年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为3,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的0.19%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2018—012

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转111版)