陕西省天然气股份有限公司

(上接54版)

1.西安华通新能源股份有限公司全资子公司2017年度日常关联交易追认情况属实，符合公司实际。该项关联交易执行政府定价，且2017年度实际发生额占同类业务比例仅为1.37%，对公司日常经营及业绩影响较小。2017年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，定价执行政府定价，交易公平、公开、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2.我们认为，本次日常关联交易追认事项审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规规定，董事会表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决，同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会审议意见

经审核，监事会认为，西安华通新能源股份有限公司全资子公司2017年度日常关联交易追认情况属实，符合公司实际。交易价格符合公平、公正、公允的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件目录

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）第四届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事就相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2018年2月14日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-012

陕西省天然气股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为加快实施“走出去”战略，集中优势做强燃气储运板块，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过市场化公开投标方式参与投资组建黑龙江省天然气管网股份有限公司（以下简称“合资公司”或“黑龙江管网公司”）。公司于1月31日收到《黑龙江省天然气管网股份有限公司发起人公开招标中标公示》，并于2月8日收到《中标通知书》，详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。合资公司注册资本15亿元，公司认缴出资3亿元，占注册资本比例的20%。

公司第四届董事会第十三次会议于2018年2月12日召开，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资黑龙江省天然气管网股份有限公司的议案》。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

公司与北京市燃气集团有限责任公司、中燃燃气实业（深圳）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、黑龙江辰能投资集团有限责任公司共同组建合资公司，各合作方出资额分别占合资公司注册资本的比例为30%、25%、15%、10%。

（一）合作方一

公司名称：北京市燃气集团有限责任公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：李雅兰

住所：北京市西城区西直门南小街22号

注册资本：588,363万元人民币

成立日期：2006年10月27日

经营范围：燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料（批发）；燃气设备的检测、检修、安装；燃气、热力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（该企业2007年03月20日前为内资企业，于2007年03月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东：北京燃气集团有限公司（投资比例100%）。

（二）合作方二

公司名称：中燃燃气实业（深圳）有限公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：刘明辉

住所：北京市西城区西直门南小街22号

注册资本：18,780万美元

成立日期：2002年11月22日

经营范围：天然气管道技术开发与应用；管道器输配和天然气压缩技术开发与应用；炉灶具及自动计量计费表的研究与开发。为关联公司提供市场信息、行业信息咨询服务（以上涉及国家许可管理项目取得许可证或资质证书后方可经营）,天然气管道检测、自动控制开发与应用。

股东：（香港）中国燃气控股有限公司（投资比例100%）。

（三）合作方三

公司名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：王玉锁

住所：北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

注册资本：23,177.8124万美元

成立日期：2004年1月8日

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东：新奥能源控股有限公司（投资比例100%）。

（四）合作方四

公司名称：黑龙江辰能投资集团有限责任公司

类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：张旭东

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路99-9号

注册资本：550,800万元人民币

成立日期：1992年4月22日

经营范围：经营管理省政府授权经营的国有资产，投资、投资管理；房屋和场地租赁。

股东：黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（投资比例100%）。

三、投资标的的基本情况

公司名称：黑龙江省天然气管网股份有限公司（暂定，最终以工商核准为准）

注册资本：15亿元人民币

出资方式：自有资金现金出资

注册地址：黑龙江省哈尔滨市（暂定，最终以工商核准为准）

经营范围：天然气输送，天然气相关产品开发，天然气综合利用，天然气发电（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）。

投资规模和持股比例：

■

投资领域与市场前景：合资公司负责建设、经营黑龙江省内天然气干支线管网。黑龙江省位于东北亚区域腹地，是亚洲与太平洋地区陆路通往俄罗斯和欧洲大陆的重要通道，是中国沿边开放的重要窗口。黑龙江省哈尔滨、齐齐哈尔、大庆市率先引进管道天然气；佳木斯市依托江北气田实现了管道天然气供应；其余地区主要以人工煤气、LNG、CNG、LPG为主。目前已建成燃气管道822.5公里，年输气能力91.2亿方，天然气资源主要包括大庆油田、佳木斯江北气田及东部煤层气。截止“十二五”末，黑龙江省天然气利用规模达35.6亿方，年均增长3.6%，天然气消费占一次能源消费总量3.9%，天然气消费量和增幅在全国处于相对落后的位置。随着东北工业振兴、城镇化战略持续推进，绿色清洁能源替代要求日益迫切，黑龙江省天然气利用发展空间较大，投资环境良好，发展优势明显。

四、对外投资的目的及对公司的影响

（一）公司投资设立合资公司，是延伸公司业务覆盖范围，拓宽下游用气市场渠道，发展省外业务合作交流，落实“走出去”战略的重要举措。黑龙江管网公司组建可以更为合理配置天然气资源，更好促进天然气价格机制形成，从而保障天然气运行的经济效益与社会效益，是实现燃气产业健康发展的重要途径，黑龙江管网公司公共服务属性定位也符合我国燃气产业政策导向。在此背景下，公司积极适应市场经济发展要求发展天然气事业，大力开拓天然气市场，以股权合作方式参与经营管理，可共同创造最大限度的投资回报。

（二）长输管道储运属于公司主营业务，投资基础良好。我省是全国具备储运设施完善、功能齐全、运行灵活的天然气管网输配体系省份之一，天然气长输管道建设、运营与管理是公司重要支柱产业。公司积极参与黑龙江管网公司组建，具备良好建设运营管理经验，投资业绩及基础良好。

（三）随着东北工业振兴、城镇化战略持续推进，绿色清洁能源替代要求日益迫切，黑龙江省天然气利用发展空间较大。同时，中俄东线天然气管道将于2019年底建成投产，达产后入境俄气将达到380亿方/年。黑龙江省作为中俄东线进入国内第一站，具有优先下载优势，同时，黑龙江省大力推行“煤改气”工程，中心城区设立煤炭禁燃区等政策也将为天然气发展创造了条件。合资公司组建可推进长输管道建设，完善区域管网设施，提高黑龙江省天然气利用水平，共同创造最大限度的投资回报，对公司经营发展具有积极影响。

五、风险提示

黑龙江管网公司主要负责天然气管网建设，投资回收期较长，在管网建成投运前无投资收益，在实现盈利之前存在股东持续投入资本金的风险。黑龙江管网公司设立后可能会面临市场变化的风险、经营管理的风险。

目前，公司尚未与黑龙江省发展和改革委员会就签订协议开展相关事宜，协议签订和协议条款履行存在一定不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2018年2月14日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-013

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：陕西省天然气股份有限公司董事会

（三）会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2018年3月1日（星期四）下午14:30。

2.网络投票时间：2018年2月28日至2018年3月1日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月1日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年2月28日下午15：00时至2018年3月1日下午15：00时期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司11楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

3.中小投资者表决情况单独计票。

（六）股权登记日：2018年2月22日（星期四）

（七）出席对象

1.2018年2月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

特别提示：股东陕西燃气集团有限公司作为关联方，应当在审议《关于公司与铜川市天然气有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》《关于公司与渭南市天然气有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》《关于公司与陕西液化天然气投资发展有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案》3项议案时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.其他相关人员。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项共计9项，议案如下：

（一）关于修订《陕西省天然气股份有限公司章程》的议案

（二）关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

（三）关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

（四）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

（五）关于公司与铜川市天然气有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案

（六）关于公司与渭南市天然气有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案

（七）关于公司与西安中民燃气有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案

（八）关于公司与西安华通新能源股份有限公司全资子公司2017年度关联交易追认及2018年度关联交易预计的议案

（九）关于公司与陕西液化天然气投资发展有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的议案

上述议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过后提交。其中，议案（五）-议案（九）5项议案同时经公司第四届监事会第十一次会议审议通过后提交。上述议案具体内容详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年2月23日-2月28日

上午 9：30-11：30

下午14：30-17：30

（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，公司金融证券部。

（三）登记方式

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（四）会议联系方式

通讯地址：西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

联系人：贺轶

电话：029-86156196

传真：029-86156196

邮编：710016

邮 箱：heyi@shaanxigas.com

（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2.陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2018年2月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362267

2.投票简称：陕气投票

3.填报表决意见或选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月1日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00时至2018年3月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00时期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名

并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

如存在相关意见，请简要说明：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2018年 月 日

本次股东大会议案表决意见表

■