成都旭光电子股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600353 公司简称：旭光股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2017年末总股本543,720,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利 8,699,520 元，占当年归属于上市公司股东的净利润的31.55%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司业务情况

公司是一家专业从事金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置、光电器件等产品研发、生产、销售的重点高新技术企业，其主要产品包括：

（1）电子管：包括大功率广播发射管；米波、分米波电视发射管；微波通讯三、四极管；激光激励振荡用发射管；射频烘干振荡用发射管；工业加热管等，主要用于雷达、导航、通讯、医用、激光加工设备、烘干、焊接、广播电视等领域。

（2）开关管（真空灭弧室）和固封极柱：开关管包括交流额定电压380V-72.5KV、额定电流300-6300A、额定短路开断电流12.5-80KA的各类陶瓷真空开关管，固封极柱是开关管的延伸产品，它们都是中高压电器开关的核心器件，同时新开发了用于200KV、500KV直流输电用快速隔离真空开关，这些产品广泛使用在电力系统输配电的多个领域。

（3）高低压配电成套装置及电器元件（开关柜和断路器）：高低压配电成套装置及电器元件是公司真空开关管和固封极柱的下游产业，是公司产业链的纵向延伸，它是输配电网设备的重要组成部分。

（4）光电器件：公司产品覆盖传输速率从1.25G/S`~40G/S的光电器件、光电模块。光电器件和光电模块是光纤通信接入网、传输网、数据中心和4G和5G移动通信等通信系统的核心器件，承担着将电信号转化为光信号或将光信号转化为电信号的功能，产品广泛应用于数据通信、有线电视、高清视频图像传输、监控和工业控制通信等领域。

公司电子管和真空开关管为四川省名牌产品，曾多次为国家重点、尖端工程配套，在国内外市场上享有良好信誉，行销全国，远销德国、意大利、英国、韩国、美国、日本、印度及东南亚等国家和地区。公司光电器件由子公司储翰科技研发、生产和销售，该产品在国内主流通讯设备企业有较高的认可度。

2、公司主要经营模式

公司拥有完整的研发、设计、生产和营销体系，其具体情况如下：

采购模式：公司采取“统分结合”的采购模式。大宗物资采购及采购价格、采购计划由公司统一采购管理，外协件及零星采购由各单位自行负责。为控制保障产品质量，公司对关键物资，由公司提供相关参数和质量要求，采取定制采购。在采购方式上，通过招标、竞争性谈判等方式确定采购价格和主要供应商，降低采购成本。同时，加强对供应商现场监造和审核保证采购物料质量；强化订单管理和实施安全库存控制保证供货进度，减少资金占用。

生产模式：公司采取订单式生产和常规产品适度库存动态调节生产相结合的生产模式。对于常规产品，公司依据市场需求和不同产品的生产周期，产品的通用化程度，制定零件及成品库存的下限与上限，依据库存变动动态调节生产量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求及进度进行生产。

销售模式：国内市场通过建立覆盖全国各省市的销售队伍和目标客户的资料库，与国内主要电气设备制造商，建立长期、稳定的战略合作关系，积极参与客户的招投标，利用综合优势获取合同订单。国外市场通过签约代理商推广销售和自主参加行业会展、网络推销等方式开发新的国外客户相结合的方式销售产品。

3、行业情况

公司主要产品真空开关管、固封极柱和高低压配电成套装置及电器元件主要用于电力行业，其市场需求的动力来源于输配电网的建设和升级改造及各行业的新建项目及改造。电子管传统应用市场（广播、电视、雷达）需求出现萎缩，但新的应用领域（激光加工、烘干、焊接）仍能保持稳中有进的需求。公司光电器件产品主要用于通讯行业，主要是信息产业创新和升级需求驱动，与宽带工程、移动通讯、数据中心、云计算等项目的融合拓展，具体如下：

（1）真空开关管及固封极柱：

主要装配于高低压配电成套装置及电器元件中，该成套装置及电器元件广泛应用在国民经济各个领域的配电设施中，受社会用电需求增长和固定资产投资规模的直接影响。随着我国国民经济的发展和城镇化水平的不断提高，高压电网建设、智能化电网建设，城乡配电网建设和改造的逐步落实，输变电设备具有广阔的发展空间，作为输变电设备重要组成部分的高低压配电成套装置及其核心元器件（真空开关管及固封极柱），以其更环保、易小型化的优势，自然具有长期而广泛的市场前景。随着一带一路战略的实施，全球能源互联网正在构建之中，未来将会是拉动世界经济增长的强大引擎。

公司是国内最早进行陶瓷真空开关管研究、设计、生产、销售的企业之一，真空开关管的核心工艺技术主要来源于原发射管制造的工艺技术，通过几十年的积淀和不断地进步与升级，已拥有完整的真空开关管及固封极柱产业链、关键工艺技术、设备及检测装备等，是国内最具竞争力的真空开关管及固封极柱供应商之一，开关管及固封极柱产、销量一直列居国内市场第二（信息来源：中国真空电子行业协会无源器件行业分会）。

（2）电子管（金属陶瓷发射管）：固态化技术的进步已逐年取代中小功率的广播电视用电子管市场，但大功率广播发射和高频率电子加热所用电子管在较长时间内仍具备优势，同时在新应用领域电子管的市场需求将存在较长时期的稳定增长；公司大功率广播发射管约占国内市场份额的60%，具有明显的技术和市场优势。工业领域用电子管：主要应用在激光发生器用射频管，射频烘干机用射频管，在这类产品方面：国内方面我公司属于领先地位，目前这类产品市场份额的占有率除THLAES公司外，我公司列居第二。在这个领域我公司面临的主要对手仍然是全球电子管王牌生产企业：法国THLAES公司。我公司的产品技术指标与THLAES的产品相当，总体质量接近，有较强的竞争力，从市场占有率来看，我公司还有较大的上升空间。

公司拥有独立、完整的发射管研发、生产体系，在关键材料、零部件制造的工艺技术和装备方面形成了竞争优势，已具备与国外知名品牌相抗衡能力。未来电子管发展的重点是开发大功率、高性能产品，进一步拓展国际市场。

（3）光电器件：移动互联网、数字通讯、视讯传输速度高速发展是国家信息产业发展的重要基础，创建“全光网城市”，深入推进光纤到户，大力发展通讯村村通，以及数据中心、云计算、大数据、智慧城市等项目持续推进，特别是“5G商业应用”的到来，通讯网络覆盖将进一步扩大，使互联网行业处于较好的升级发展时期，作为数据、信息传输用光电器件的市场需求将持续增长，但各厂家纷纷大幅扩产也出现了竞争加剧的情形。

国内光电器件起步相对较晚，经过二十多年的发展，国内能够从事光器件独立研发生产的企业共十多家，但其中形成规模的企业不多。公司是国内主要的光纤通讯网络系统设备的光电器件、光电模块供应商，被国内主流通讯设备企业誉为国内专业化程度最好光电器件生产企业。另外，公司通过产业链的延伸，产品已覆盖芯片封装、光电器件和光电模块，是国内为数不多具有全产业链的光器件供应商。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入106,169.20万元，比上年同期增长8.49%；实现营业利润5,381.82万元，比上年同期减少17.49%；实现归属于母公司所有者的净利润2,757.71万元，比上年同期减少36.71%。

报告期末公司资产总额173,696.33万元，比上年末增加9.30 %；负债总额50,534.06万元，资产负债率为29.09%；归属于上市公司股东的股东权益总额为 107,817.78万元，比上年末增长1.31%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）合并范围内的子公司

报告期内本公司合并范围包括母公司、1家子公司及1家孙公司，与上期相比合并财务报表范围未发生变化。子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）具体情况详见附注九、“在其他主体中的权益”之说明。。

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期公司合并报表范围无变化。

董事长：刘卫东

成都旭光电子股份有限公司

董事会批准报送日期：2018年2月12日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2018-009

成都旭光电子股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年2月2日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年2月12日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应到7人，实到董事7人。

（五）本次会议由刘卫东董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2017年度董事会工作报告

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年度董事会工作报告》。

（二）2017年度经营总结

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年度经营总结》。

（三）关于募集资金存放与使用情况的专项报告

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。详细内容见公司公告（2018-011）

（四）2017年度财务决算报告

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年度财务决算报告》。

（五）2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,577,069.35元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积2,283,483.85元，加上以前年度未分配利润308,145,534.99元 ，本年度可供分配的利润为319,846,120.49元。

根据公司的资金状况、《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2017年末总股本543,720,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利 8,699,520 元，占当年归属于上市公司股东的净利润的31.55%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为：该分配预案是综合考虑了公司的实际情况，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同意将2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。

（六）关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

7票赞成、0票反对、0票弃权通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案。详细内容见上海证券交易所网站《成都旭光电子股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

（七）2017年年度报告全文及摘要

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年年度报告全文及摘要》。详细内容见上海证券交易所网站。

（八）2018年度经营计划

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2018年度经营计划》。

（九）2018年度财务预算方案

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《2018年度财务预算方案》。

（十）关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案

7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案》。同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用40万元人民币；续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018会计年度内控审计机构，聘期一年，年度审计费用25万元人民币。

独立董事认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度审计工作给予了充分重视，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，对《续聘公司审计机构及内控审计机构的议案》表示同意。

以上议案一、四、五、七、九、十尚需提请2017年度股东大会审议。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一八年二月十二日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2018-010

成都旭光电子股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2018年2月2日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次监事会会议于2018年2月12日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应到3人，实到监事3人。

（五）本次会议由监事会召集人吴志强主持。

二、监事会会议审议情况

（一）2017年度监事会工作报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年度监事会工作报告》。

（二）关于募集资金存放与使用情况的报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的报告》。

（三）2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

我们在审查了公司2017年度的财务状况、经营成果和2018年的发展规划后，认为公司2017年度利润分配方案，是符合《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，是符合全体股东的长远利益的。

（四）关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案。

2017年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

（五）2017年度报告全文及摘要

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经监事会对董事会编制的《2017年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（六）关于续聘公司审计机构及内控审计机构的预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构及内控审计机构的预案》。

以上议案一、三、五、六尚需提请2017年度股东大会审议。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一八年二月十二日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2018-011

成都旭光电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光股份”）于2011年2月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股不超过4500万股。

本次非公开发行股票公司向6名特定投资者发行22,689,550股，发行价格13.80元/股本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。其中增加实收资本（股本）22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验[2011]06号《验资报告》审验。

2011年3月29日，本公司收到本次募集资金301,615,790元，并存放于公司募集资金专户。

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注：初始存放金额301,615,790元中包含发行费用2,251,379.55元，实际募集资金净额为299,364,410.45元。

本次非公开发行股票共募集资金299,364,410.45元，截止2017年12月31日本公司累计使用募集资金及其利息收入共计268,339,400.68元，募集资金余额为33,569,564.72元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额10,376,507.32元，募集资金专户2017年12月31日余额合计应为43,946,072.04元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》，公司对《募集资金管理制度》再次进行了修订，经2013年8月13日召开的七届六次董事会审议通过。报告期，公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2011年4月11日公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行和浙商证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

截至2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止2017年12月31日募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2011年6月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金，置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具川华信专（2011）112号审核报告，并经独立董事发表独立意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

截止2017年12月31日，公司已累计使用募集资金及其利息收入268,339,400.68元，本报告期使用募集资金及其利息收入4,345,845.06元，其中以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2017年12月31日，无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：成都旭光电子股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所的审计意见

经审计，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：成都旭光电子股份有限公司管理层编制的《成都旭光电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，如实反映了本公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一八年二月十二日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注：1、电子电气生产研发基地改造项目募集资金承诺投资金额133,624,410.45元已全部使用完毕，上表中实际累计超支部分2,045,021.16元为该项目募投资金产生的利息。

2、年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目承诺投资金额43,480,000.00已全部使用完毕，上表中实际累计超支部分499,533.69元为该项目募投资金产生的利息。

3、已累计投入募集资金总额268,339,400.68元中，包括募集资金265,794,845.73元及其部分利息收入2,544,554.95元。