上海荣正投资咨询有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年二月十三日

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

序言

上海荣正投资咨询有限公司接受奥瑞金委托，担任奥瑞金本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问特作出如下声明：

（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

（二）本独立财务顾问已按照规定对奥瑞金履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由奥瑞金提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）在与奥瑞金接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥瑞金的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。

回购方案概述与财务顾问意见

一、本次回购的方案要点

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二、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

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（二）上市公司股权结构

截至本独立财务报告出具之日，奥瑞金的股权结构如下：

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（三）上市公司控股股东与实际控制人的基本情况

1、基本信息

截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为上海原龙投资控股（集团）有限公司，上海原龙投资控股（集团）有限公司的基本信息如下所示：

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截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实际控制人为周云杰。

周云杰，男，澳大利亚永久居留权，1961年出生。中国包装联合会第八届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家，中国上市公司协会投资者关系管理委员会副主任委员，曾就职于国家物资部中国物资出版社，系公司创始人，2008年8月至今担任公司董事长。

2、持有公司股票的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，上海原龙投资控股（集团）有限公司共计持有公司1,164,961,324股人民币A股普通股，占上市公司股本总额的49.46%（通过原龙投资-西部证券-16原龙01担保及信托财产专户间接持有公司340,400,000股人民币A股普通股，占上市公司股本总额的14.45%。）

（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2017年9月30日，奥瑞金前十大股东持股情况如下：

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（五）上市公司经营情况

奥瑞金是一家集金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。奥瑞金是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业，是国内唯一一家具有完全自主知识产权和规模化生产能力的5L啤酒桶生产企业；同时奥瑞金也是“国家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单位、行业标准参与制定单位，在环保型复合金属包装材料、食品安全、货架寿命、有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先水平。

奥瑞金最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

2012年6月25日，中国证监会签发《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】856号），核准上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票7,667万股，每股面值1元，发行价格为21.60元/股，发行后上市公司总股本为30,667万股。2012年10月11日，上述公开发行的7,667万股人民币普通股股票于深交所挂牌交易，股票代码为002701。

经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞金股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：奥瑞金最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）具备持续经营能力

本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额不超过人民币1.8亿元。根据奥瑞金2017年第三季度报告，截至2017年9月30日，公司资产总额为15,024,903,121元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,697,153,201元，货币资金为2,336,582,141元。按截至2017年9月30日的财务数据进行测算，拟用于本次回购的资金总额1.8亿元人民币占前述财务指标的比例分别为1.1980%、3.1595%以及7.7036%，占比较低。

截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为60.8792%，本次回购实施完成后，按截至2017年9月30日的财务数据进行测算上市公司的资产负债率将调整为61.6174%，未发生实质性变化。

综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）股权分布符合上市条件

截至本独立财务顾问报告签署之日，奥瑞金股本总额为2,355,225,600股，若按照回购价格上限7.00元/股以1.8亿元人民币全额回购，预计可回购股票数量上限为2,571万股，占公司当前股本总额的1.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：

1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

假设本次回购社会公众股份的数量为2,571万股，则公司社会公众持有的股份比例减少1.09%，公司社会公众持有的股份比例仍高于公司股本总额的10%，股权分布仍然符合上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：奥瑞金本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：奥瑞金本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

公司本次回购的股份将用作未来股权激励计划的股份来源。

公司长效激励机制的进一步建立、健全将有利于充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性，并加强公司对优秀人才的吸引力同时提高优秀人才对于公司的认可度及忠诚度，将有利于推进公司长远发展。若因股权激励方案未获董事会或股东大会等决策机构审议通过，或因拟纳入激励范围的对象放弃认购股份的原因导致公司所回购全部或部分社会公众股份无法授出的，公司将对尚未授出的回购股份实施注销，并相应减少公司的股本总额，将有利于增加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。

因此，独立财务顾问认为：公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。由此可见，公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。

五、本次回购的可行性分析

截至2017年9月30日，公司货币资金为2,336,582,141元，假设拟用于本次回购的资金全额使用，亦不会对公司的货币资金余额造成较大影响。在本次回购完成后，公司仍保持较高的货币资金余额以及较强的资本实力，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购料不会对公司的日常生产经营、资金周转以及偿债能力产生重大影响。

因此，本独立财务顾问认为：奥瑞金本次回购部分社会公众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。

六、回购方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，料将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。

（二）本次回购对公司股本结构的影响

在回购资金总额不超过人民币1.8亿元、回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股的条件下，按照本次回购2,571万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的1.09%，则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：

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本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响

按2017年9月30日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额1.8亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为1.1980%、3.1595%以及7.7036%；本次回购完成后，以截至2017年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额为测算依据所计算的资产负债率将自60.8792%调整为61.6174%。

综合前述数据，可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时， 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

七、结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为奥瑞金本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

特别提示

（一）本次回购股份预案尚需经奥瑞金股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖奥瑞金股票的依据。

备查文件

一、备查文件

（一）《奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018年第二次会议决议》；

（二）《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案》；

（三）独立董事对相关事项发表的独立意见；

（四）奥瑞金包装股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告以及2017年第三季度财务报告。

二、财务顾问联系方式

独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询有限公司

法定代表人：郑培敏

联系地址：上海市长宁区新华路639号E栋

电话：021-5258 8686

传真： 021-5258 3528

联系人：叶素琴、曾国鑫、刘丽

（本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

叶素琴 曾国鑫

财务顾问协办人：

刘 丽

法定代表人（或授权代表）：

郑培敏

上海荣正投资咨询有限公司

二〇一八年二月十三日