苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次
会议决议的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-006
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2018年2月12日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年2月14日下午以现场加通讯会议的方式召开。应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资的议案》。
因涉及境外投资，为做好风险控制，董事会对项目情况进行了谨慎研究，同意公司控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）与北京矽钛照临科技有限公司、吴可非（WU KEFEI）、舒升及吴岩（WUYAN）签订《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目合作总协议》，并由中机电力全资子公司中机国能香港电力工程有限公司作为合作具体承接单位。
具体内容详见公司2018年2月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年2月22日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-007
苏州天沃科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）拟与北京矽钛照临科技有限公司（以下简称“北京矽钛”）、吴可非（WU KEFEI）、舒升及吴岩（WUYAN）签订《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目合作总协议》（以下简称“《协议》”）。
根据《协议》，中机电力将以零元对价受让吴可非代北京矽钛持有的Tiger Solar Co., Ltd（以下简称“项目公司”）50%股权。同时，在股权转让交割之前，北京矽钛促使自然人舒升、吴岩将其持有的股权变更为由北京矽钛及北京矽钛管理层设立的投资平台（以下称“管理层持股平台”），在项目公司股权转让交割后的40天内，各方将项目公司注册资本从400万泰铢增加至840万美元。增资后，中机电力认缴出资额为420万美元，北京矽钛认缴出资额为200万美元，管理层持股平台认缴出资额为220万美元。
为便于项目进展，中机电力决定指定其全资子公司中机国能香港电力工程有限公司（以下简称“中机电力香港”）为本次合作的具体承接单位。中机电力、中机电力香港、北京矽钛、吴可非（WU KEFEI）、舒升及吴岩（WUYAN）签署了《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》，各方协商一致同意《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目合作总协议》项下中机电力的权利和义务全部转让给中机电力香港，由中机电力香港享有《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》项下的权利和履行《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》项下的义务,中机电力不再是《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》项下的履约主体，北京矽钛和吴可非（WU KEFEI）、舒升及吴岩不再要求甲方承担《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》项下的任何责任和义务以及与《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》相关的任何侵权责任。
本次对外投资资金来源于自有资金，根据《公司章程》，本次投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资入股的有关协议经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过后签署，方可生效。
二、交易方基本情况
交易对方：Tiger Solar Co., Ltd原股东
1、北京矽钛照临科技有限公司
统一社会信用代码：91110105064918769K
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：吴可非（WU KEFEI）
住所：北京市朝阳区麦子店街37号9层920室
经营范围：技术推广服务；项目投资；投资咨询；销售五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出口；企业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、吴可非（WU KEFEI）
住址：北京市朝阳区团结湖北二条三号楼602室
护照号：PE04*****
3、舒升：
地址：北京市朝阳区芳园西路1号和乔丽晶B座1001
护照号：G505*****
身份证号：362202198*********
4、吴岩（WUYAN）
住址：北京市朝阳区博大路25号院4号楼1602室
护照号：E40*****
中机电力香港为本次交易的甲方；北京矽钛为交易中的乙方；吴可非、舒升、吴岩共同构成合同中的丙方。
三、投资标的基本情况
乙方及丙方已经于2018年2月8日注册成立项目公司，作为持有及运行本项目设备的主体。项目公司主要信息如下：
1、公司名称：Tiger Solar Co., Ltd.（以下称“项目公司”）
该公司为一家依照泰国法律设立并有效存续的有限公司
2、注册号为：0205561005403
3、注册地址为：211/3 Moo 3, ThungSukhla sub-district, Siracha District ,ChonBuri Province.，
泰文地址：211/3 ??????? 3 ??????????????????????????????????????
4、 乙方持有项目公司100%的股权，并由以下各自然人代为持有，持股比例如下：
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5、 成立项目公司的目的：乙方作为一家光伏组件生产制造商，为拓展光伏组件生产产能，已于2017年12月与Celestica泰国公司或与其他第三方签订，购买其泰国光伏组件生产设备（以下简称“项目设备”）。现由项目公司为主体，收购项目设备。
四、投资协议的基本内容
1、出资额及出资方式
各方同意，在项目公司股权转让交割后的40天内，各股东在履行股东各自内部的法定程序的同时，促使项目公司履行必要法定程序包括不限于出具增资决议等，使项目公司的注册资本从400万泰铢增加至840万美元。增资后，甲方认缴出资额为420万美元，乙方认缴出资额为200万美金，管理层持股平台认缴出资额为220万美元。
股东增资交割后，泰国项目公司的股东及持股比例如下：
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2、经营管理
在项目公司股权转让交割后，项目公司董事会应改为由5名董事组成，其中3名由甲方指定，1名由乙方指定，1名由管理层持股平台指定。泰国项目公司的法定代表人和财务总监均由甲方委派，其他高管人员由乙方委派。
3、业绩承诺及业绩奖励的主要内容
3.1乙方及丙方承诺，并促使项目公司承诺，2018年6月1日至2019年12月31日期间（以下简称“业绩承诺期限”），项目公司业绩目标承诺如下：
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在上述各年度结束后的30天内，项目公司应委托经甲方认可的具有从业资格的会计师事务所对该年度的可分配净利润进行审计。
3.2如果在业绩承诺期限内，项目公司未能达到2018年度或2019年度业绩目标承诺，乙方应按照下述三种方式之一对甲方进行补偿，具体补偿方式由甲方选择。
（1）现金补偿方式
乙方应通过现金对甲方进行补偿，具体补偿金额的计算公式为：
2018年度补偿金额（万美元）= （235万美元－实际可分配利润）×甲方持股比例；
2019年度补偿金额（万美元）= （605万美元－实际可分配利润）×甲方持股比例。
（2）股权回购方式
如果2018年度可分配净利润未达到承诺的235万美元，乙方将按照单利年化10%回购甲方或甲方关联公司所持有全部项目公司的股权，即股权回购对价为462万美元；
如果2019年可分配净利润未达到承诺的605万美元，乙方将按照单利年化12%回购甲方或甲方关联公司所持有全部项目公司的股权，即股权回购对价为520.8万美元。
（3）股权补偿方式
若2018年度可分配利润未达到235万美元，或2019年度可分配利润未达到605万美元，乙方及吴可非应促使管理层持股平台应无偿（即零元）向甲方转让其尚未实缴出资所对应的目标公司股权。
3.3 业绩补偿的担保措施
（1）将管理层持股平台所持有的项目公司股权（26.19%）质押给甲方或甲方指定的关联公司；
（2）乙方同意将其所持有的项目公司的所有股权无条件质押给甲方或甲方指定的关联公司；
（3）吴可非作为乙方的实际控制人，提供无条件的无限连带保证担保。
3.4 业绩奖励
甲方承诺，如果经会计师事务所审计后的2018年度可分配利润超过承诺的235万美元，2019年度可分配利润超过承诺的605万美元，甲方将对乙方进行奖励，奖励金额的计算公式为：
2018奖励金额（万美元，含税） =（实际利润－235万美元）×乙方持股比例
2019奖励金额（万美元，含税） =（实际利润－605万美元）×乙方持股比例
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资，是中机电力香港子公司与合作伙伴共同拓展东南亚市场的重要举措，有助于中机电力在泰国及其周边东南亚国家开展光伏新能源建设中，就近获得光伏组件，保障施工进度。
2、通过参与东南亚当地光伏设备的生产，能够为公司和其他企业在当地开展的新能源建设项目提供质量优良、供货稳定的设备组件。同时创造就业机会，促进当地的经济增长，塑造共同发展的良好形象。
3、本项目有较为全面的业绩承诺和考核机制，通过项目公司的运营，能够为中机电力在工程总包业务之外，增加新的利润增长点。
4、本次投资为境外投资，由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，或存在一定的投资风险。投资标的公司股权后，在资源整合、市场开拓、外汇结算等方面存在一定风险。标的公司能否实现预期业绩目标亦存在不确定性，如果标的公司经营不如预期，会对公司利润造成一定程度的负面影响。
5、本投资合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同相对方形成依赖。
请投资者注意投资风险
六、备查文件
1、《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目合作总协议》及其附属文件；
2、《关于泰国Tiger Solar Co., Ltd项目之协议》。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018年2月22日
