华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

华泰联合证券有限责任公司接受江苏立霸实业股份有限公司的委托，担任本次立霸股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对立霸股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由立霸股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对立霸股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与立霸股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请立霸股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、公司基本情况

（一）上市公司基本情况

中文名称：江苏立霸实业股份有限公司

英文名称：Jiangsu Liba Enterprise Joint-Stock Co.,Ltd

股票简称：立霸股份

股票代码：603519

注册资本：人民币16,000万元

法定代表人：卢凤仙

成立日期：2000年3月7日

住所：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号

邮政编码：214205

联系电话：0510-87061738

联系传真：0510-87061738

互联网网址：http://www.jsliba.com

电子信箱：jslb@jsliba.com

经营范围：普通货运；覆膜金属板、高级膜、有机玻璃制品、家用电器配件、铝合金型材、新型墙体及其原材料的制造，钢材加工,金属材料、建筑材料、木材的销售，立霸股份生产的隔热夹芯板（非承重）售后安装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

江苏立霸实业股份有限公司系由江苏立霸集团公司整体改组发起设立的股份有限公司，注册资本、实收资本（股本）6,000万元。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]311号”《关于核准江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，立霸股份公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行完成后，上市公司股票于2015年在上海证券交易所上市交易，股票简称：立霸股份，股票代码：603519，上市公司注册资本、实收资本（股本）变更为8,000万元。

经上市公司2016年5月3日股东大会决议通过，上市公司以2015年12月31日总股本8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本8,000万股，转增股本后，上市公司总股本变更为16,000万股，上市公司的注册资本、实收资本（股本）变更为16,000万元。

（二）控股股东和实际控制人情况

目前公司总股本为16,000万股。其中卢凤仙女士持有公司股份71,702,600股，占公司总股本的44.81%，为公司控股股东、实际控制人。

卢凤仙女士，中国国籍，无境外永久居留权，62岁，高中学历。曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。历任上市公司副总经理、总经理、董事长。现任上市公司董事长、总经理。

（三）前十大股东持股数量及持股比例

截至2017年9月30日，立霸股份前十大股东持股数量及比例情况如下：

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（四）经营情况

目前公司主要为国内外知名家电整机企业提供家电外观用复合材料，具备较强的技术研发、新品推广和客户服务优势，是国内知名的家电用复合材料主要生产厂商之一，公司主导产品分为覆膜板（VCM）和有机涂层板（PCM）两大类。其中 VCM 产品表面复合的是各种功能性薄膜，公司可以根据客户需要生产各种式样和图案，主要应用于冰箱、洗衣机等家电面板以及高档热水器、建筑门板等领域；PCM 产品表面涂覆的则是高分子有机涂料，主要用于冰箱、洗衣机等家电以及微波炉、热水器等产品。

公司经营状况良好，生产、采购、销售等运营模式未发生重大变化。立霸股份最近一年一期（其中2016年度财务数据已经审计，2017年前三季度数据未经审计）的主要财务指标如下：

单位：元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

2015年3月19日，立霸股份在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码“603519”。经核查，立霸股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，立霸股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，立霸股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

本次回购股份按照最高回购金额10,000万元、回购价格23元/股进行测算，预计本次最高回购股份的数量为434.78万股，占截至本报告出具日公司总股本（16,000万股）的比例为2.717375%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本报告出具日，上市公司总股本为16,000万股，若按最高回购股份数量434.78万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对立霸股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，立霸股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为立霸股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现大幅下跌，为有效维护广大投资者利益、增强投资者对公司未来发展前景的信心、提升对公司的价值认可、维持公司良好的资本市场形象，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

（一）上市公司日常营运能力分析

本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。根据公司2017年度第三季度报告，截至2017年9月30日，公司总资产817,291,840.38元，归属于上市公司股东的净资产699,249,568.77元，货币资金90,550,586.45元，资产负债率为14.44%，归属于上市公司股东的净利润59,485,113.12元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

（二）上市公司偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金上限10,000万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少10,000万元。以2017年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对立霸股份的偿债能力造成重大不利影响。

（三）上市公司盈利能力分析

本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。2017年三季度公司每股收益为0.37元，按照股份最高回购金额10,000万元，回购价格23元/股进行测算，股份回购完成后，公司2017年三季度每股收益为0.38元，每股收益约增加0.01元。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不利影响。

综上所述，公司本次回购具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内立霸股份将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加立霸股份股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购对上市公司财务状况的影响

以2017年三季报的财务数据为基础，按照最高回购金额10,000万元、回购价格23元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：

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本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。

（三）回购对上市公司股本结构的影响

按照最高股份回购金额10,000万元，回购价格23元/股进行测算，以2017年9月30日股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变动情况如下：

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（四）回购对其他债权人的影响

本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为立霸股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须立霸股份股东大会审议通过。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖立霸股份股票的依据。

4、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至2017年9月30日立霸股份的财务数据为基础，按照回购资金总额上限10,000万元，回购价格23元/股测算，本次回购完成后，公司每股净资产将由4.37元/股降低至3.85元/股，提请广大投资者予以关注。

5、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

6、本次回购可能存在自有资金不足影响回购实施的情况，提请广大投资者予以关注。

十一、备查文件

1、立霸股份第八届董事会第七次会议决议

2、立霸股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

3、立霸股份独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的独立意见

4、立霸股份2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第三季度报告

十二、本财务顾问联系方式

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话：025-83388070

传真：025-83387711

联系人：石丽、刘鹭

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 2 月 21 日

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

签署日期：二〇一八年二月