哈药集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-021

哈药集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）相关的重大事项，于2017年9月28日起停牌。

2017年10月19日，公司因控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，进入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。按照规定，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司GNC Holdings, Inc.（股票代码：GNC，以下简称“GNC”）股权及竞标收购其中国区业务。

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。

本次重组有利于公司引入GNC品牌，提升公司品牌形象，完善公司产业链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

（二）初步筹划交易方案

公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资并取得GNC控制权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

2017年7月，GNC启动有关中国区业务的竞标出售工作，哈药集团授权中信资本控股有限公司（以下简称：“中信资本”）派出的董事及其负责哈药项目的管理团队代表哈药集团组织参与竞标工作，签署了有关项目的保密协议并开展尽职调查工作。2017年8月，中信资本代表哈药集团向GNC财务顾问提交了第一轮标书，2017年9月20日，收到哈药集团通过筛选的通知，可以进入第二轮竞标程序，同时向投资团开放了在线数据库。

经各方论证，哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施主体，并考虑直接投资GNC股权，经论证，本次筹划的事项构成人民同泰重大资产重组，同时构成哈药股份重大资产重组，人民同泰、哈药股份股票自2017年10月19日因筹划重大资产重组继续停牌。

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通、就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

2017年10月，哈药集团与GNC签署保密协议，哈药集团、中信团队访问了美国匹兹堡GNC总部，2017年11月，GNC团队到访了哈药总部，GNC财务顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017年12月，哈药集团向卖方顾问提交了第二轮标书，2018年1月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到美国匹兹堡GNC总部就GNC增资事宜进行商业谈判，2018年2月11日，哈药集团董事会审议通过投资GNC相关事宜，2018年2月13日，哈药集团与GNC签订《证券购买购协议》（以下简称：“购买协议”），同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协议”）。

为确保本次交易的顺利进行，公司聘请平安证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为境内法律顾问，哈药集团聘请Morgan Stanley & Co. LLC、德勤会计师事务所担任境外财务顾问，聘请ROPES&GRAY LLP担任境外法律顾问，对标的资产进行了尽职调查，对方案进行了审慎论证，协助公司开展谈判等工作。

本次重组筹划过程中，公司同时做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，发布重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。

（二）已履行的信息披露义务

1、2017年9月28日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-030），公司接到控股股东哈药集团的通知，哈药股份的实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请，公司股票自2017年9月28日起连续停牌。

2、2017年10月19日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-039），因公司的控股子公司人民同泰正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年9月28日起，预计停牌不超过一个月。

3、2017年10月20日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：临2017-040），披露了截至2017年9月27日上市公司的股东总户数及前十名股东、前十名流通股股东情况。

4、2017年10月28日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-047），公司股票自2017年10月30日起继续停牌不超过一个月。

5、2017年11月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年11月28日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2017-053）、《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-054），公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月28日起继续停牌不超过一个月。

6、2017年12月10日，公司独立董事发表了《哈药集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。

7、2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年12月11日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2017-057）公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。

8、2017年12月22日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会，并于2017年12月23日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-064）。

9、2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，并于2017年12月27日发布《2017年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2017-065）。经股东大会表决，同意公司股票自2017年12月28日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

10、2018年1月27日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-009），公司继续停牌不超过1个月。

11、停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告，公司分别于2017年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-043 、临2017-048、临2017-049、临2017-050、临2017-051、临2017-055、临2017-056、临2017-059、临2017-061、临2018-001、临2018-005、临2018-007、临2018-008、临2018-012、临2018-013）。

三、交易方案及终止本次重大资产重组的原因

（一）最初的交易方案

公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资并取得GNC控制权。

（二）目前确定的交易方案

经过多轮谈判协商，公司控股股东哈药集团与GNC未对控制权相关条款达成一致。根据最终的谈判结果，交易范围仅包含认购GNC优先股，交易金额降低至299,950,000美元。

因GNC业务范围与哈药集团业务领域高度契合，且其拥有国际知名的膳食营养补充剂品牌，与GNC的业务合作，将极大提高哈药集团的综合竞争力，对于哈药集团的发展具有重要战略意义。但因本次投资规模较大，时间紧迫，且标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中出现其他实力较强的竞购者，因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件，成为掌握谈判主动权的有效途径。哈药股份作为人民同泰控股股东，无论整体实力还是市场影响力均要强于人民同泰，且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势，为了促成交易的达成，经双方谈判，最终决定本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份，具体交易方案如下：

1、认购GNC优先股

由公司拟认购GNC发行的可转换优先股（以下简称：“优先股”），认购金额为299,950,000美元，转股价格为5.35元/股，根据此转股条款，转股完成后，预计公司将获得GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东；同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

本次投资完成后，GNC董事会人数增加至11人，其中公司有权提名5名董事。

2018年2月13日，哈药集团已与GNC签署购买协议，协议规定哈药集团应当安排哈药股份作为履约主体，由哈药股份承担相应的权利和义务。同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的安排协议，根据哈药股份《公司章程》等规定，安排协议尚需本公司董事会和股东大会审议通过，本公司董事会前须经本公司独立董事事前认可，并取得独立董事对本次对外投资暨关联交易的书面审核意见，公司能否顺利完成此投资事项存在一定不确定性。

2、设立合资公司运营中国大陆地区业务

公司将与GNC设立合资公司运营中国大陆地区业务，其中哈药股份将持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的股权。

合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

双方已在购买协议中就设立运营中国区业务的合资公司作出约定，并就具体方案达成初步意向，但尚未签订正式的合资协议，相关交易条款尚未最终确定，交易能否最终完成尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意上述交易能否顺利完成存在一定不确定性带来的投资风险。

（三）不构成重大资产重组的原因

根据以上交易方案，哈药股份本次交易的投资金额为299,950,000美元，对照重大资产重组的标准，本次交易方案不构成重大资产重组，属于对外投资行为。从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将在2018年2月26日召开投资者说明会，并按规定及时披露本次投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票于2018年2月27日开市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-022

哈药集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 会议召开时间：2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00

2. 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

3. 会议召开方式：网络互动方式

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年2月26日（星期一）召开投资者说明会，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1．说明会召开的时间：2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00

2．说明会召开的地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

三、出席会议人员

公司董事长、总经理张镇平先生，董事、副总经理、总会计师刘波先生，董事、副总经理、董事会秘书孟晓东先生,GNC授权代表，中信资本代表及独立财务顾问代表等相关人员。

四、投资者参加方式

投资者可于2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

投资者可在本次投资者说明会召开前通过上海证券交易所上证e互动平台提出需要了解的情况和关心的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：陈瑛琳

联系电话：0451-51870077

传真：0451-51870277

邮箱：chenyl@hayao.com

六、其他事项

公司将在投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况，敬请投资者予以关注。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-023

哈药集团股份有限公司

对外投资暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的及交易金额

投资标的为GNC Holdings Inc.(以下简称：“GNC”)发行的可转换优先股（以下简称：“优先股”），本次交易由公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）与GNC签订《证券购买协议》（以下简称：“购买协议”），同时哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务。交易金额299,950,000美元。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，以及履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。

本次交易因尚需履行多重审批，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2018年2月13日，公司控股股东哈药集团与GNC签订了购买协议。哈药集团拟以现金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股优先股。

2018年2月13日，公司与哈药集团签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协议”），由公司承接哈药集团在购买协议中的全部权利和义务。根据本公司《公司章程》等相关文件规定，安排协议尚需公司独立董事事前认可，公司董事会和股东大会审议通过，独立董事对此发表书面审核意见。

交易完成后，公司将持有GNC299,950股优先股，优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东，同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

（二）本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

本次交易架构为哈药集团与GNC签署购买协议，同时哈药集团安排本公司为本次交易的实施主体，由于哈药集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月关联交易情况

过去12个月，公司与哈药集团的关联交易金额约为155万元，未与其或其他关联方发生与本次交易相关类别的关联交易。

二、 交易对方情况介绍

（一）GNC基本情况

公司名称：GNC Holdings Inc.

中文名称：美国健安喜控股有限公司

注册地：美国特拉华州

办公地址：美国宾夕法尼亚州匹兹堡市第六大道300号

发行在外普通股数量：83,629,340

成立日期：1935年

上市地：纽约证券交易所

上市日期：2011年4月1日

主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

最近三年GNC的股权结构分散，持有5%以上主要股东均为机构投资者。截至2018年1月29日，GNC 前20名机构股东信息如下：

■

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。

GNC最近三年主营业务未发生重大变化。

GNC 的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。报告期内经审计的合并报表口径主要财务数据如下：

单位：千美元

■

数据来源：GNC公开披露的年度报告和业绩快报

说明：

1、截止2016年12月31日，公司因回购普通股，产生价值17.25亿美元的库存股，2017年度公司未开展股票回购计划。剔除回购普通股的影响，2016年12月31日和2017年12月31日，公司所有者权益余额分别为16.30亿美元和15.63亿美元。

2、 GNC在2016年、2017年经调整后的EBITDA分别为4.04亿美元和2.74亿美元。

（二）关联方基本情况

公司名称：哈药集团有限公司

注册地址：哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西

法定代表人：张利君

公司类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码：91230100127040288Q

注册资本：370,000万元人民币

主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

股东情况：哈药集团有限公司实际控制人为哈尔滨市国资委。截至目前，哈药集团股权结构情况如下：

■

哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。

截止2017年12月31日，哈药集团资产总额为1,625,561万元、净资产946,743万元，2017年度营业收入1,235,143万元、净利润50,056万元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

GNC拟发行299,950,000美元金额的可转换优先股。

GNC公司基本情况详见“二、交易对方情况介绍，（一）GNC基本情况”。

（二）交易标的定价情况

因GNC为美国纽约证券交易所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了优先股的发行价格，交易价格公允。

四、相关协议的主要内容

（一）购买协议的主要内容

1、交易各方

投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投资人）

标的方：GNC Holdings Inc.

2、协议主要内容

（1）交易标的及交易价格

投资人以现金方式认购GNC向其发行的每股价格为1000美元的299,950股可转换优先股，交易总金额为299,950,000美元。

（2）交易价款支付及优先股交付

在交易完成时，投资人应将认购价款汇入GNC指定银行账户，GNC将同时将优先股过户至投资人。

（3）优先股股利及支付方式

优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%。GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

（4）转股价格

初步的转股价格为5.35美元每普通股。

（5）转股条件

GNC向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行后的任何时间按照转换价格转换为GNC发行在外普通股。

（6）对实施主体的安排

交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害GNC的合同权利。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。

（7）股东会投票权

投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。

（8）董事会席位

双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中投资人指派5名董事。

（9）赎回和回售

优先股发行完毕的第四年以后，GNC普通股收盘价在GNC赎回通知到期前任意一个连续30个交易日的周期内有连续20个交易日达到或超过转换价格的130%，GNC有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可以在GNC赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为普通股。

优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求GNC赎回全部或部分可优先或要求转换为普通股。

（10）合资公司

交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责GNC在中国大陆地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

（二）安排协议的主要内容

1、交易各方

安排方：哈药集团有限公司（甲方）

被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）

2、安排事项

第一条 实施主体安排主要内容

1.1 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交易文件的约定，以1,000美元（US$ 1,000）每股的价格、总计299,950,000美元（US$ 299,950,000）的对价认购标的公司发行的299,950股优先股。

1.2前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成拟定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。

3、生效条件

第二条 实施主体安排之生效条件

2.1第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：

(1)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；

(2)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；

(3)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资GNC的目的与意义

1、抓住市场机遇，实现外延式发展

伴随着国内人均可支配收入的提升、消费市场升级及人口老龄化，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的保健品市场需求。2016年全球营养补充剂市场规模约1200亿美元，2016-2020年预计年均复合增长率4.6%，中国市场近年来调整发展，未来发展空间广阔。

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50多个国家和地区拥有9000多家零售门店，提供1500余种健康类产品，GNC在全球拥有上万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力，本次投资GNC，与GNC建立长期战略合作关系，有助于丰富哈药股份产品线，吸引优秀人才加入哈药股份，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步提升哈药股份的持续经营能力和核心竞争力。

2、有利于哈药股份战略布局，与GNC形成协同效应

公司的产品及销售渠道经过多年积累已奠定了稳健的基础，而GNC为全球知名的保健品制造及零售企业，其品牌的引入将有助于提升公司自身的品牌形象。通过投资GNC，有利于双方实现资源互补，协同发展。

（二）对上市公司的影响

公司认购GNC可转换优先股，一方面能够获取固定收益，另一方面通过重组GNC董事会对GNC经营层面产生重大影响，通过参与GNC的经营，加强与GNC的业务合作。另外，投资GNC优先股的同时，与GNC在香港设立合资公司共同运营中国大陆业务。将GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

六、审议程序

公司与哈药集团签订了附条件生效的安排协议，尚需本公司董事会和股东大会审议通过，本公司董事会前须经本公司独立董事事前认可，并取得独立董事对本次对外投资暨关联交易的书面审核意见。

此交易还需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。

鉴于本次交易尚需履行上述程序，相关交易能够顺利完成存在一定不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

七、公告附件

（一）《证券购买协议》及其附件

（二）《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十二日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2018-024

哈药集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于2018年2月14日接到上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】0183号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

“哈药集团股份有限公司：

2017年10月19日，公司公告因筹划重大资产重组事项进入重组停牌程序。2018年2月14日，你公司提交披露的《关于终止重大资产重组的公告》《对外投资暨关联交易的提示性公告》称，2月13日，公司控股股东哈药集团与美国GNC Holdings, Inc.（以下简称GNC）签署《购买协议》，哈药集团以299,950,000美元认购GNC发行的299,950可转换优先股。同日，公司与哈药集团签订附条件生效的《关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称《安排协议》），由公司承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。交易完成后，公司未来如果实施转股预计持有GNC40.1%股权，成为其单一最大股东。鉴于上述交易金额未达到重大资产重组标准，公司同时终止重大资产重组事项。

经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项：

一、2017年10月19日，公司公告称因控股子公司人民同泰筹划资产购买重大事项，对公司构成重大资产重组，并进入重大资产重组停牌程序。直到2018年2月8日，公司仍公告人民同泰仍按照相关规定进一步推进本次重组工作。但，现公司突然公告，因市场影响力、短期资金筹措等原因，控股股东哈药集团决定本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：

（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。

（二）请结合GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标金额、人民同泰的资金实力等情况，说明人民同泰是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”的情况，根本就不具备实施本次交易的实力，公司及人民同泰启动本次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。

（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。

二、根据公告，2017年7月起，哈药集团授权中信资本代表哈药集团参与GNC中国区业务的竞标事项。2018年1月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关方核实并补充披露：

（四）本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。

（五）中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与GNC进行商业谈判，是否取得了公司、人民同泰相应的授权。如是，请说明具体的授权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。

（六）在本次重组过程中，公司、人民同泰方履行的尽职调查情况，包括尽调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、人民同泰在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。

三、根据公司公告，2016年末GNC净资产-9504万美元，2016年度亏损2.86亿美元；2017年末GNC净资产为-1.62亿美元，2017年度亏损1.49亿美元。交易前，GNC每股价格4.62美元，对应市值约3.2亿美元。公司出资近3亿美元认购GNC可转换优先股，转股价格为5.35美元/股。请公司核实并补充披露：

（七）本次交易价格与GNC股票二级市场公开交易价格的差异情况，公司以高于GNC股价认购其可转换优先股的具体原因和考虑，是否存在控制权溢价，以及本次交易定价的依据、合理性和公允性。

（八）请结合本次交易标的和人民同泰的主营业务情况，说明本次交易完成后是否会导致公司与人民同泰构成同业竞争，影响人民同泰的独立性。

四、根据《购买协议》和《安排协议》，公司持有的GNC可转换优先股实施转换后，公司将持有GNC40.1%股权，同时优先股年股息率为6.5%，GNC可以使用现金或发行优先股进行支付。请公司核实并补充披露：

（九）GNC股权分散，截至2018年1月29日持股比例最高的股东FMR LLC持股比例仅8.91%，公司所持优先股完成换股后，是否将取得GNC控制权及其依据。请公司会计师发表意见。

（十）结合第（九）项问题和GNC的收入等财务指标情况，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次交易未构成重大资产重组的理由和依据。

（十一）本次交易相关会计处理，以及交易完成后GNC的负资产和连年亏损等不利财务情况可能对公司产生的影响和带来的风险。请公司会计师发表意见。

五、请公司结合《购买协议》和《安排协议》的约定，核实并补充披露：

（十二）请结合本次交易先由控股股东哈药集团与GNC签订《购买协议》，再由哈药集团安排与公司全面承接《购买协议》的权利义务等相关安排，说明本次交易过程中上市公司是否保持了应有的独立性，哈药集团、中信资本是否存在干预上市公司独立性等情形。

（十三）公司并非《购买协议》的签约方，如何保障公司在本次交易过程中的相关权利，以及公司权利如受损的应对和救济措施。

（十四）如本交易出现终止，交易各方需要承担的责任和义务，并充分提示风险。

六、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公司本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。

七、请公司重组财务顾问对上述事项逐项发表意见。

请你公司于2018年2月22日披露本问询函，并于同月24日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。你公司的回复应经全体董监高审核并签署确认。”

公司会及时将《问询函》告知相关各方，同时按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日