中源协和细胞基因工程股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告

2018-02-23 来源：上海证券报

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2018-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年2月22日

(二) 股东大会召开的地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由董事长李德福先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事田耀宗先生因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书张晴女士出席本次会议；公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.00、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01 议案名称：《本次发行股份购买资产的方案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：《标的资产》

审议结果：通过

表决情况：

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2.03 议案名称：《本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017年8月31日》

审议结果：通过

表决情况：

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2.04 议案名称：《标的资产的定价方式、定价依据和交易价格》

审议结果：通过

表决情况：

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2.05 议案名称：《发行股份的种类和面值》

审议结果：通过

表决情况：

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2.06 议案名称：《发行方式及发行对象》

审议结果：通过

表决情况：

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2.07 议案名称：《定价基准日、定价依据及发行价格》

审议结果：通过

表决情况：

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2.08 议案名称：《发行股份数量》

审议结果：通过

表决情况：

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2.09 议案名称：《上市地点》

审议结果：通过

表决情况：

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2.10 议案名称：《本次发行股份锁定期》

审议结果：通过

表决情况：

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2.11 议案名称：《利润补偿承诺》

审议结果：通过

表决情况：

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2.12 议案名称：《标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》

审议结果：通过

表决情况：

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2.13 议案名称：《人员安置》

审议结果：通过

表决情况：

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2.14 议案名称：《上市公司滚存未分配利润安排》

审议结果：通过

表决情况：

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2.15 议案名称：《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

审议结果：通过

表决情况：

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2.16 议案名称：《决议的有效期》

审议结果：通过

表决情况：

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2.17 议案名称：《发行股份募集配套资金的方案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.18 议案名称：《发行种类和面值》

审议结果：通过

表决情况：

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2.19 议案名称：《发行方式及发行对象》

审议结果：通过

表决情况：

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2.20 议案名称：《定价基准日、发行价格》

审议结果：通过

表决情况：

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2.21 议案名称：《发行数量》

审议结果：通过

表决情况：

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2.22 议案名称：《发行股份的锁定期》

审议结果：通过

表决情况：

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2.23 议案名称：《上市地点》

审议结果：通过

表决情况：

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2.24 议案名称：《上市公司滚存未分配利润安排》

审议结果：通过

表决情况：

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2.25 议案名称：《配套募集资金用途》

审议结果：通过

表决情况：

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2.26 议案名称：《决议的有效期》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1-19为涉及以特别决议通过的议案，且议案2需逐项表决，以上议案获得出席会议股东或股东代表所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过。

控股股东天津开发区德源投资发展有限公司持有表决权股份数量为81,464,900股，对议案1-14、16、17回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：刘斯亮、张莹

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018年2月23日

68版信息披露