华仪电气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华仪电气股份
有限公司全资子公司参与设立投资
管理公司事项的问询函》的回复公告
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2018-015
华仪电气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华仪电气股份
有限公司全资子公司参与设立投资
管理公司事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司尚未涉及量子通信、军工通讯、物联网、互联网金融、消费零售行业,暂无相关领域技术、人才储备；
● 本次出资上海鸥江拟认缴出资额人民币14.5亿元，占其总资产的82.34%；商赢盛世拟认缴出资额人民币7.5亿元，占其总资产的5,889.69%；本公司全资子公司华仪投资拟以自有资金认缴出资额人民币3.0亿元，占其总资产的59.74%；出资金额占各方资产比例较高，且42%的出资至2023年到位；
● 合资公司暂无相关项目；
● 本次投资公司间接持有合资公司12%的股权，主要为财务投资。
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日收到上海证券交易所《关于对华仪电气股份有限公司全资子公司参与设立投资管理公司事项的问询函》（上证公函【2018】0155号），现将问询函中提出的问题回复如下：
一、公司主要从事中高压电器和风力发电领域。公告显示,标的公司拟从事量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业，与公司目前主业存在较大差异。请补充说明：1、公司是否存在相关领域的产业或投资经验；2、公司是否存在相关领域的人才、技术、项目储备；3、公司跨界投资的主要考虑。
回复：1、公司是否存在相关领域的产业或投资经验
截止目前公司在风电新能源、制造行业已深耕多年，量子通信、军工通讯、物联网、互联网金融、消费零售行业公司尚未涉足。
2、公司是否存在相关领域的人才、技术、项目储备
公司风电新能源产业，目前拥有120人的技术研发团队，近年来与先后与德国Aerodyn公司、英国Garrad Hassan公司及荷兰Mecal合作，联合开发1.5MW系列、2.XMW系列、3.XMW系列及6MW系列风力发电机组，并积极推进多个风电场的项目建设。公司暂无量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售的人才、技术、项目储备。
3、公司跨界投资的主要考虑
公司本次跨界投资是在保证主营业务发展的前提下，使用自有资金参与设立乐清华赢投资管理有限公司，主要为财务投资，在公司主营业务面临经营压力的情况下延伸产业链，提高综合竞争实力，获得投资收益，从而提升公司的整体利润。
二、公告显示，华仪投资、上海鸥江和商赢盛世拟分别出资3.0亿元、14.5亿元和7.5亿元成立华赢投资，认缴出资应于2023年前到位。截止2017年9月30日，上述三家公司的总资产分别为5.0亿元、17.6亿元和0.1亿元。其中，商赢盛世的出资金额远大于其总资产。请补充说明：1、具体说明各方出资的具体进度安排或时间表；2、公司本次投资的资金来源以及相关出资对公司财务上的影响；3、商赢盛世后续出资的资金来源，包括但不限于来源方式、来源金额以及资金成本等。
回复：
1、具体说明各方出资的具体进度安排或时间表
■
根据合资公司章程约定，合资方的出资额应于2023年3月31日前全部出资到位。上海鸥江作为合资公司的控股股东拟于2018年4月30日前全部出资到位，资金作为标的公司前期运营及项目开发费用，华仪投资与商赢盛世将根据具体项目情况及资金运作情况分阶段进行出资。鉴于本次投资金额占合作各方总资产比重较高，其中：上海鸥江拟认缴出资额人民币14.5亿元，占其总资产的82.34%；商赢盛世拟认缴出资额人民币7.5亿元，占其总资产的5,889.69%；本公司全资子公司华仪投资拟以自有资金认缴出资额人民币3.0亿元，占其总资产的59.74%；存在资金不能及时到位的风险。
2、公司本次投资的资金来源以及相关出资对公司财务上的影响
公司本次投资3亿元，在2023年3月31日前出资到位，相关资金来源为公司自有资金，投资金额占公司总资产的4.38%，主要为财务投资，本次投资出资时间较长且占比较小，对公司运作、财务状况不造成重大影响。
3、商赢盛世后续出资的资金来源，包括但不限于来源方式、来源金额以及资金成本等
商赢盛世为沪市主板上市公司商赢环球股份有限公司（股票代码600146，以下简称“商赢环球”）的全资子公司。本次出资由商赢环球的控股股东商赢控股集团有限公司向商赢盛世提供资金借款并出具相关借款承诺，借款利率不高于同期银行贷款基准利率。
三、请公司补充披露标的公司是否建立了稳定的分红机制和股东退出机制，以及如公司本次投资未达预期，公司拟如何保障自身权益。
回复：标的公司将在未来的运营中，根据公司的收益情况将分红机制提交公司股东会审议，确保股东收益。
标的公司在存续期间，各股东将根据《公司法》及《章程》有关规定，有权通过法定方式转让其全部认缴股权或者部分股权；或根据投资协议约定，在标的公司连续三年亏损后将其进行清算注销，实现退出。
根据标的公司《章程》中的约定，公司将委派董事和监事参与标的公司的日常监管，标的公司每季度定期就公司运营情况向各股东委派董事、监事汇报。涉及标的公司收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项均应根据金额权限划分提交董事会或股东会审议决策，且所有表决事项均需全体董事或全体股东一致通过方为生效，确保公司在标的公司的决策权。同时，公司建立了成熟的投后风险控制体系，包括健全的制度、流程与评估系统，确保将风险控制在与投资收益总体目标相适应并可承受的范围内。
四、请公司充分提示本次交易存在不确定性和各项风险。
回复：公司与上海鸥江、商赢盛世合作投资设立标的公司，其中涉及的业务尚属于初步接洽阶段，业务开展所需的技术、资金、人员等实施条件待各方进一步确定合作事宜后再具体安排，存在一定的不确定性及合作各方资金不能及时到位的风险。
鉴于目前存在上述诸多不确定因素，公司尚无法预测本次交易对公司的财务状况和经营成果带来的长期影响，敬请投资者特别注意上述风险。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2018年2月22日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2018-016
华仪电气股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2018年2月2日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年2月2日起停牌不超过30日。公司于2018年2月3日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-008），于2018年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2018-012）、于2018年2月9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-013）。
截至本公告日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司与本次重大资产重组各方进行积极磋商，中介机构正开展尽职调查、审计及评估等各项工作，积极推进项目实施进程。因相关工作正在进行中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2018年2月23日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2018年2月22日
