融钰集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-032

融钰集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由

融钰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因正在筹划与收购资产相关的重大事项，标的资产属于创新科技行业，预计金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，具有不确定性。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：融钰集团；证券代码：002622）已于2018年2月2日开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-023）。

二、本次交易事项进展情况

目前，经确认公司正在筹划的收购资产相关的重大事项为重大资产重组事项。公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买合肥馨阳信息技术有限公司、安徽博网通嬴科技有限公司、厦门策星股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司即安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（以下简称“黄埔股份”）66%股权，本次交易完成后，黄埔股份将成为公司控股子公司。

交易主要内容如下：

1、定价依据：双方预估的交易价格为人民币20-25亿元（整体估值），达到重大资产重组标准，最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据。

2、交易方案：拟通过发行股份与支付现金的方式购买目标股权，最终支付方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。

3、业绩承诺：转让方承诺，将在本次股权转让正式协议中对目标公司2018年度-2021年度各年度实现的净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

4、交易双方签署的《股份转让意向协议》未涉及股份锁定、违约责任相关条款。目前双方正在对具体交易细节进行协商，股份锁定、违约责任等条款内容将在后续正式协议中进行约定。

三、《股权转让意向协议》的主要内容

目前交易双方已经签署了《股权转让意向协议》，该协议主要内容如下：

1、股权转让意向

1.1 转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方转让目标公司66%股权，受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述目标股权。

1.2 双方同意，由受让方聘请具有证券业务资质的评估机构对目标股权的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。

1.3 双方预估目标股权的交易价格为人民币20-25亿元，最终根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定，并不受上述预估交易价格区间限制。

1.4 双方同意，上市公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买目标股权，最终支付方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。

1.5 双方共同意识到，本协议仅为本次交易原则性意向协议，尚需上市公司对目标公司完成尽职调查工作。本次交易事项能否执行尚存在不确定性。双方同意上市公司及时披露与本次交易相关的基本内容、交易进展及存在的重大风险与不确定性，以保证上市公司广大股东的利益。

2、业绩承诺

转让方向受让方承诺，将在本次股权转让正式协议中对目标公司2018年度-2021年度各年度实现的净利润作出承诺，分别不低于人民币1.5亿元、2.1亿元、2.9亿元、3.5亿元，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

3、排他期限

自本协议签署之日起四个月内，未经上市公司事先书面同意，转让方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及目标公司股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

4、法律适用与争议解决

4.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

4.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

4.3 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

5、其他

5.1 本协议作为本次交易双方经协商达成的初步意向与框架，最终交易方案以相关方签署的正式协议为准。

5.2 因不可归于一方原因导致本次交易无法实现，双方互不承担违约责任。

5.3 未经本协议一方事先书面同意，另一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

5.4 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、停牌后续事项安排

为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002622；证券简称：融钰集团）自2018年2月23日（星期五）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月2日（星期五）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。本次拟发行股份与支付现金购买资产事项的独立顾问为东北证券股份有限公司，审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），公司拟聘请天津金诺律师事务为法律顾问，拟聘请开元资产评估有限公司为评估机构，公司将督促相关中介机构加快工作。停牌期间，按照相关规定，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

五、风险提示

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

六、备查文件

1、经公司董事长签字及董事会盖章的停牌申请；

2、有关本次重大资产重组的相关协议或证明文件。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十二日