深圳市特尔佳科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告
证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2018-010
深圳市特尔佳科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，涉及资产收购，预计该交易事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）自2018年2月2日（星期五）开市起停牌。详情参见公司于2018年2月2日、2018年2月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）。
停牌期间，经各方初步商议及论证，公司本次筹划拟收购资产的重大事项涉及重大资产重组。为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：特尔佳，股票代码：002213）自2018年2月23日（星期五）开市起转入重大资产重组继续停牌。
本公司将争取停牌时间不超过一个月，即承诺于2018年3月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）；如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月2日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
二、交易概述
本次交易对手方为上海亿嘉轮网络科技有限公司的股东李天琦及其相关股东。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）与上海亿嘉轮网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）出于各自发展战略需要，拟进行产业整合、资本合作，经双方友好协商，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。
第一条合作意向
双方基于对方提供的信息以及自行了解情况，双方对上市公司及标的公司的业务能力充分认可，看好上市公司和标的公司合作后的发展前景，认为上市公司与标的公司的合作具有可行性，双方愿意就合作事项进行协商沟通。
第二条合作前提
上市公司在业务、财务以及股权方面在此期间未发生重大不利变化。
上市公司及上市公司所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构对标的公司的业务、财务、法律等事项完成尽职调查且尽职调查结果得到各方认同。
双方就合作事项达成一致意见。
第三条交易标的
本次上市公司拟收购标的公司【40%-100%】的股权，双方将根据尽职调查以及后续谈判的情况，确认甲方收购的股权的比例。
第四条支付方式
本次收购，上市公司拟现金的方式支付对价。双方可根据后续谈判的情况，约定支付的条件、步骤与进度，也可以调整支付的方式。
第五条交易双方承诺
标的公司承诺，维持标的公司正常的运转与业务发展，配合上市公司尽职调查工作，保证提供的资料准确完整，并积极与股东沟通，积极促成本次合作。
上市公司承诺，积极组织相关人员以及中介机构完成对标的公司的尽职调查，启动上市公司重大资产重组相关程序，并积极与股东沟通，促使股东在涉及标的公司重组事宜的决策中给予积极支持。
第六条合作启动时间及安排
在各方就签署本备忘录后，启动合作程序，按照各方确定时间表完成重大资产重组相关事宜。
第七条变更与终止
在本次谈判过程中任何一方有意终止本次合作应提前三日通知对方，并就终止谈判的后续工作做出安排。
第八条 保密条款
本次合作作为上市公司重大事项，可能对上市公司的股价产生重大影响，属于上市公司未公开内幕信息，标的公司控制股东、管理层及知晓本合作的各方均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保密。
第九条 附则
本备忘录自各方盖章及有权人签字之日起生效。
本备忘及交易进程备忘录仅为表达双方的合作意向，除保密条款外，其他条款仅作为上市公司和标的公司友好合作的初步原则，不具有强制法律约束力，待各方协商一致后共同签署具有法律效力的相关交易协议。具体交易事宜需上市公司和标的公司履行相关的董事会、股东会决议程序，以及必要的批准程序。
本备忘录一式两份，其中双方各持有一份，各份具有同等法律效力。
三、停牌期间安排
为保证本次重组事项的顺利开展，公司已聘请民生证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京雍行律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。截至本公告披露日，公司及各相关方仍在就该收购事项进行现场尽调及商谈。
公司及相关方将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计等中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、风险提示
鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董 事 会
2018年2月22日
