天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-013

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年2月8日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议的通知》。会议于2018年2月14日下午14:30以通讯的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌。经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自 2018 年2月22日（星期四）开市起继续停牌。

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

具体内容详见附件及公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十三日

附件：

《重大信息报告制度》增加了如下条款：

第五章 持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员股份质押的特别规定

第二十一条 持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员质押股份的，应当按照法律、法规和证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第二十二条 持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员质押股份的，该股东应当在该事实发生之日起1个交易日内通知公司董事会、董事会秘书。

董事会秘书根据交易所制定的上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，采集相关信息，明确公司持股5%以上股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

第二十三条 因执行股权质押协议导致公司持股5%以上股东股份被出售的， 应当自该事实发生之日起1个交易日内，向公司董事会、董事会秘书报告，报告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-014

天马轴承集团股份有限公司

关于公司继续筹划重大资产重组事项

暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2017年12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。

经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2018年2月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，公司于2018年2月14日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自 2018 年2月22日（星期四）开市起继续停牌。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次标的资产范围及其控股股东、实际控制人尚未最终确定，公司初步计划本次交易涉及标的资产所属行业为云服务、大数据应用类行业。

（二）交易具体情况

公司拟以支付现金及发行股份并募集配套资金的方式购买标的公司股权，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司正与交易对方开展沟通、协商工作，并已与主要交易对手方签订意向协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司目前已选聘长江证券承销保荐有限公司为本次重组财务顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、北京雍行律师事务所为本次重组法律顾问、中通诚资产评估有限公司为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、申请延期复牌的原因

由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自2018年2月22日（星期四）开市时起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、后续工作计划

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将及时恢复交易。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，公司所有信息均以指定媒体刊登的为准。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十三日