中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和6个月内复牌可行性的核查意见

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：中粮生化，证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在有序推进中。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等相关规定，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性

2017年10月23日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-061），因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自2017年10月24日开市起停牌。2017年10月30日，公司发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）。

经核实，公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），经公司向深交所申请，公司股票自2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年11月6日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-068）。此后，公司分别于2017年11月13日、11月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）。

由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深交所申请，公司股票自2017年11月24日开市起继续停牌不超过1个月，并于2017年11月23日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-073）。此后，公司分别于2017年11月30日、12月6日、12月13日、12月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-084）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）。

2017年12月21日，公司召开了第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请，公司股票自2017年12月22日开市起继续停牌不超过1个月，并于2017年12月21日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-089）。此后，公司分别于2017年12月28日、2018年1月4日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-003）。

由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在停牌累计不超过3个月的时间内，即2018年1月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《26号准则》”）的要求披露本次重组信息。因此，经公司于2018年1月5日召开的第七届董事会2018年第二次临时会议审议，公司于2018年1月23日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。此后，公司分别于2018年1月11日、1月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-008）。2018年1月23日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的提案》，经公司向深交所申请，公司股票自2018年1月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并分别于2018年1月30日、2月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

股票停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重组停牌期间的进展公告。

经核查，本独立财务顾问认为，公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性

由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就本次重大资产重组事项仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法于本次重大资产重组停牌期满4个月内公告重大资产重组方案并复牌。

经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

三、6个月内复牌的可行性

停牌期间，公司及相关方正在积极推进本次重大资产重组事项。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，并与相关监管机构就方案的备案、批复等事项积极沟通。

公司承诺，公司将加快推进上述工作，根据《26号准则》、《停复牌业务备忘录》等规定于2018年4月24日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年10月24日停牌以来，严格按照《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律、法规规定编制信息披露文件并履行信息披露义务，公司停牌期间重组进展信息披露真实；考虑到本次重大资产重组的相关准备工作，公司继续停牌具有合理性；公司及相关方正在积极推进相关重组事宜，停牌期满6个月内复牌具有可行性。

中国国际金融股份有限公司

2018年2月23日