陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票预案

（上接29版）

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目基本情况

项目名称：工程租赁设备扩容建设项目

实施主体：上海庞源机械租赁有限公司

项目内容：新购1,500台大中型塔式起重机，以扩大庞源租赁的大中型塔机规模并丰富设备型号

项目总投资：160,928.61万元

项目建设期：本项目建设期为2年，第一年计划完成整个设备采购计划的75%，剩余的25%计划于第二年完成

（二）项目实施的必要性

1、适应企业快速发展需求，巩固行业领先地位

庞源租赁自成立起就一直专注于建筑起重机械的租赁、安拆和维护业务，致力于成为中国工程机械设备租赁行业的领导者。经过多年的潜心经营和发展，庞源租赁在品牌、管理、技术、安全、客户维护等方面都积累了明显的竞争优势，已成为国内建筑起重机械租赁行业的龙头企业。作为行业龙头企业，庞源租赁目前的市场占有率不足2%，成长空间巨大。未来，随着中国建筑业社会化分工的不断深入，行业规范化程度不断提高，资金实力不足、运营不规范的小规模的建筑起重机械租赁企业将逐渐被市场淘汰，行业集中化发展趋势将越来越明显，客观上为庞源租赁提高市场占有率，巩固行业地位创造了有利条件。

塔机设备是庞源租赁生存与发展的物质基础，塔机设备规模决定了庞源租赁的综合服务能力，是企业综合实力主要标志。目前，庞源租赁的现有塔机设备规模以及区域服务能力已不能满足企业快速发展的需要，如果不能在短期内实施租赁设备扩充，庞源租赁将有可能错失我国装配式建筑高速发展带来的市场机遇以及建筑起重机械租赁行业集中化发展带来的战略机遇，从而直接影响到庞源租赁市场占有率和中远期的可持续发展。

工程租赁设备扩容建设项目的实施有助于庞源租赁扩大设备规模，丰富设备种类，使设备种类与规模与自身业务发展速度相匹配，是庞源租赁扩大市场份额，维持长期可持续发展的必要举措。

2、顺应建筑工业化发展趋势，采购装配式建筑市场紧缺设备

建筑工业化是以构件预制化生产、装配式施工为生产方式，以设计标准化、构件部品化、施工机械化、管理信息化为特征，能够整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式，代表了我国建筑业未来的发展方向。装配式建筑是指用预制的构件在工地装配而成的建筑，其优点包括建造速度快、受气候条件制约小、节约劳动力、提高建筑质量及节能环保等，是我国建筑工业化的重要载体。目前，在国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于大力发展装配式建筑的指导意见》等政策的推动下，全国已有30多个省市出台了针对装配式建筑及建筑产业化发展的指导意见和相关配套措施，以大力发展装配式建筑，推动建筑业转型升级。

建筑工业化的快速发展使得下游施工企业对建筑起重机械的需求发生了结构性的变化，大中型塔机凭借起重量大、起升高度高、工作幅度大、工作效率高等优势，在装配式建筑施工中的应用越来越广泛，市场对大中型塔机的租赁需求呈快速增长态势。而多数建筑起重机械租赁企业受资金成本、专业服务能力等因素的限制，无法配备足够的大中型塔机设备，导致市场的大中型塔机租赁供给相对不足。

工程租赁设备扩容建设项目的实施有助于庞源租赁抓住下游行业结构性需求变化带来的机遇，添置下游行业急需的大中型塔机设备，扩大设备规模，丰富种类配置，从而满足装配式建筑市场对大中型塔机快速增长的租赁需求，抢占市场先机，扩大竞争优势。

3、提升大型工程项目的承接能力，加大国内大型工程项目承接力度

国家“十三五”规划的各项重大项目的推动实施将带动我国城市地标、高层建筑、基础设施、市政工程建设等大型工程项目的新一轮的建设施工需求。而大型工程项目的建设施工普遍呈现出规模化、专业化、施工时间短、强度高以及安全管理要求高的特点，建筑施工企业出于对施工效益最大化与管理便利的要求，往往需要设备租赁企业能为整个项目提供所需的所有工程机械设备。因此，大型工程项目的施工企业在选择建筑起重机械租赁企业的时候，对企业的设备规模种类（特别是大中型塔机规模种类）和多种设备协同施工管理经验尤为看重。而庞源租赁现有设备规模以及型号配置还存在不足，特别是大型塔式起重机数量和型号不足，常常导致庞源租赁由于设备不够齐备而只能部分的参于项目，个别项目甚至可能因此丧失参与资格，从而影响了庞源租赁在大中型项目方面的承接能力和服务能力。因此，庞源租赁有必要通过扩容大中型塔机来增强大中型塔机储备，完善设备数量和型号配置，以发挥在项目管理经验和品牌方面优势，提升大中型工程建设项目的承接和服务能力，获取更多的业务机会。

4、完善租赁业务区域布局，提高服务响应能力

庞源租赁主营的塔式起重机属于大型超限机械设备，设备运输调配耗时长，费用高，受限制因素相对较多，因此，行业企业通常根据自身设备数量、设备特点、运输能力以及行业经验确定经济运输服务半径，根据经济运输服务半径进行设备配置和运输，以保证安全、经济、及时的将设备运抵项目施工现场。庞源租赁尽管已初步建立起覆盖核心区域重点城市的服务网络，但受塔机设备数量的限制，对部分二三线城市及周边地区的覆盖率和渗透率仍有很大提升空间。

由于装配式建筑存在由发达地区开始逐步向全国推广的趋势，大中型塔机的租赁市场也将呈现需求在核心城市群率先快速扩张而逐步下沉到二三线城市及内陆地区，需要租赁企业具备足够的服务半径覆盖能力和高效跨区域调配能力。下游市场对起重机械设备的租赁需求具有数量多、区域分布广、时间紧迫等特点。受塔机设备数量的限制，庞源租赁为了满足客户需要，有时不得不大范围的运输调配设备，运输成本高、耗时长。如果该问题不及时、合理的解决，将会影响到庞源租赁的项目承揽中标能力和服务质量，也不利于企业的成本控制。

通过实施工程租赁设备扩容建设项目，庞源租赁可扩大经济运输服务半径，提升经营网络的覆盖深度和广度，完善租赁业务的区域布局；同时可以降低服务成本，提高服务响应能力，有效解决下游市场需求特点与庞源租赁设备配置现状之间的矛盾。

（三）项目实施的可行性

基于以下几方面因素，董事会认为本项目具备较好的可行性。

1、国家政策拉动固定资产投资，行业迎来新的发展机遇

建筑起重机械租赁行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资紧密相关。随着我国宏观经济的企稳，国家相继推出了“一带一路”、国际产能合作、《中国制造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和加快新型城镇化建设等一系列重大战略和发展规划，旨在拉动投资、扩大内需，推动经济发展。在相关政策的带动下，我国国民经济将保持平稳发展，固定资产投资增速有望持续稳步回升，基础设施和装配式住宅建设将迎来新一轮增长。因此，国家政策的引导为本项目的实施提供了良好的政策环境。

2、大中型塔机满足装配式建筑的发展需要，符合国家产业政策引导方向，具备良好的市场前景

当前，装配式建筑是顺应建筑工业化和绿色化的发展趋势而产生的一种新型建筑施工模式。在这一建筑模式下，楼板、墙面、楼梯、阳台等大部分房屋构配件都在工厂提前生产，然后用货车运到施工现场，直接用塔机等起重设备进行安装。鉴于装配式建筑实行生产工业化和施工安装装配化相结合的生产方式，结构件较大，因此对起重设备吊重量和精确度方面提出了很高的要求，起重量大的、定位更精确的塔机，将会越来越受到欢迎。而起重量小、技术落后的塔机市场需求将受到影响。因此，装配式建筑对未来塔机租赁行业要求更高，对100吨*米以上的大中型塔机需求量会快速增加，对塔机租赁企业的技术水平、塔机操作维护人员的要求也更高。

根据《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求，要力争用10年左右时间，使我国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。以此估算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到59,776.85万平方米，相应的适用于装配式建筑的大中型塔机需求量约为45,872台，大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到21.27%，存在巨大的市场空间。因此，对于公司而言，本项目具备良好的市场前景。

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数据来源：国家统计局数据、汉鼎咨询、智研咨询、中投顾问产业研究中心

3、建筑起重机械租赁行业集中度低，庞源租赁市场份额成长空间较大

我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，庞源租赁目前的市场占有率不足2%，市场份额成长空间巨大。随着中国建筑业社会化分工的不断深入，行业规范化程度不断提高，建筑起重机械租赁行业的市场竞争已从价格竞争逐渐过度到以质量、服务、品牌为主的竞争，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小规模的工程设备租赁企业将逐渐被淘汰出市场。建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模，提升市场份额提供了发展机遇，庞源租赁可以凭借在技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上的竞争优势，抢占部分被淘汰小规模租赁企业的存量市场，提高市场占有率，巩固行业领先地位。

4、庞源租赁与下游众多建筑施工企业建立了良好的业务合作关系

庞源租赁自成立之初便注重不断提升对外提供设备租赁服务的质量，在保障设备质量的基础上，不断提升设备维修、保养服务的及时性，注重公司形象维护和品牌建设。经过多年发展，庞源租赁与众多建筑施工企业保持着良好的业务合作关系，目前，庞源租赁的主要客户包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构。多年来，庞源租赁与上述客户均保持着良好、稳定的业务合作关系，在长期的业务合作中也积累了良好的口碑，为未来建筑起重机械租赁业务的扩张提供了有力保证。

5、庞源租赁具备与项目匹配的管理能力

大中型塔机在大型重点建设项目中的应用较为广泛，对塔机设备的安拆方案设计、维护、操作及安全管理等技术要求相对较高，因此，大中型塔机租赁业务具有一定的资金、技术门槛。而庞源租赁管理团队均具有深厚的行业背景，在工程施工、项目管理、工程设备租赁与技术服务等方面拥有丰富的经验，特别是在大型项目施工上有着十分成功的经验与案例。庞源租赁曾参与了奥运会体育场馆鸟巢、国家博物馆改建工程、上海世博会主题馆建设等一系列国际标志性工程，积累了丰富的项目管理经验，并获得了客户和行业协会得高度认可。优秀的管理团队以及丰富的项目管理经验，为设备扩容项目顺利实施提供了管理上的保障。

（四）项目投资概算

本项目总投资为160,928.61万元，其中建设投资150,574.80万元，全部用于设备购置，铺底流动资金10,353.81万元。具体投资明细如下：

投资明细表

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公司拟使用本次非公开发行募集资金150,574.80万元，全部用于本项目总投资中的设备购置部分，铺底流动资金部分公司将通过自筹解决。

（五）投资效益测算

本项目的建设期为2年，预计税后内部收益率为10.85%，税后投资回收期为9.81年，项目经济效益良好。

（六）项目资格文件取得情况

本项目主要系建筑起重机械的设备购置，不涉及用地审批和厂房建设，亦不存在环境污染情形。公司将按照有关法律法规和公司制度履行必要的内部决策流程审议，并报有关部门获取相关资格文件。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来的业务发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于公司抓住装配式建筑快速发展所带来的巨大市场机遇，完善在大中型塔机租赁市场的战略布局，抢占市场先机，有助于提高公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，对公司的长期可持续发展具有重要意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资金实力将大大提升，公司的资产负债率将有效降低，资产负债结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，项目效益将逐渐显现，公司的营业收入和净利润将进一步提升，持续盈利能力有望得到进一步加强。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司主营业务的影响

公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司最主要的盈利来源。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备扩容建设项目。募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋势，完善大中型塔机设备配置，扩大建筑起重机械租赁业务规模，完善建筑起重机械租赁业务的市场布局，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。本次发行符合公司的发展战略和经营计划，有利于公司主营业务的发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司将新增不超过127,352,840股有限售条件流通股，公司的股东结构将发生变化。

截至本预案公告日，建机集团直接持有公司21.25%的股份，为本公司控股股东，陕煤集团为本公司实际控制人。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%，因此本次发行完成后建机集团将持有不低于20%的本公司股份，仍为本公司控股股东，陕煤集团仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益。募投项目所采购的大中型塔机设备，既是建筑工业化背景下市场急需的设备类型，也是公司租金回报率较高设备类型。同时，募投项目的实施有助于公司完善租赁业务的区域布局，降低服务成本，提升项目承接能力和服务能力，从而进一步提升公司的业务规模、市场占有率和竞争优势。因此，本次非公开发行将有效提升公司的盈利能力。

在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步实施，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加，公司的营运能力也将有所提升。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2017年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为48.67%。本次发行完成后，假定其他条件不变，以2017年9月30日数据为基础测算，若本次募集资金全部募足（不考虑发行费用），则公司净资产将增加150,574.80万元，公司资产负债率将降低至39.43%。本次非公开发行有助于降低公司资产负债率，优化资产负债结构，加强经营抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五章 与本次发行相关的风险

一、经营风险

（一）宏观经济波动导致的风险

建筑起重机械租赁行业的下游行业主要为房地产、市政工程建设、交通运输工程建设、能源工程建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。若未来我国宏观经济出现较大波动，将会影响的建筑起重机械租赁行业和工程机械行业的景气度，从而影响公司的产品需求和盈利能力。

（二）市场竞争加剧风险

建筑起重机械行业是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。在我国宏观经济增速放缓的背景下，受销售低迷、应收账款居高不下、资金紧张等因素的影响，国内工程机械行业的竞争程度越趋激烈，不断加剧的市场竞争可能导致行业利润率下降，从而影响行业内企业的经营业绩。虽然在国家相关政策的带动下，国内固定资产投资增速企稳回升，但为适应竞争激烈且快速变化的市场，行业内企业必须及时的根据国家产业政策和市场需求调整自身发展战略，优化自身业务结构，不断提高综合竞争力以应对复杂的市场环境，否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。

（三）安全生产风险

塔式起重机作为本次募集资金投资项目所购置的主要设备，属于《特种设备目录》中列明的特种设备，其体积大、重量大，且需要在高空作业，在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高。虽然公司已制定了严格的安全生产措施，并在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。

二、财务风险

（一）应收账款管理风险

受行业特点的影响，公司应收账款余额较高，应收账款回收期较长。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司建筑起重机械租赁业务规模将进一步扩大，应收账款规模将进一步增加，对公司应收账款的管理提出了更高的要求。虽然公司建立了较为完善的应收账款管理制度，且公司主要客户业务规模较大且商业信誉良好，但依然可能存在应收账款不能按期回收甚至无法回收的情形，从而对公司经营成果及现金流量产生不利影响。

（二）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将相应增加。尽管从中长期来看，募集资金投资项目逐步实施将提升公司的盈利能力，带来的利润增长，但由于募集资金投资项目实现预期效益需要一定的时间，因此，短期内公司将面临资本快速扩张而导致的每股收益及净资产收益率下降的风险。

三、管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、市场开拓和内部控制等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

四、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行募集资金投资项目系公司扩大建筑起重机械租赁业务规模、优化业务结构、完善业务区域布局的重要举措，是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。尽管公司已经对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性分析，但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

五、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

六、股市风险

本次非公开发行后，公司的生产经营和财务状况会发生一定的变化，进而对公司的股票价格产生一定影响。同时，股票投资本身具有一定的风险，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济形势、国家经济政策、经济周期、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

第六章 公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

2014年11月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：

“（一）公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

（三）公司现金分红应当遵循下列原则：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；

3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%；

4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过60%；

4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15,000万元。

（五）公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

（六）公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

（七）公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

（九）董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

（十一）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（十二）公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

（十三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十四）公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年的利润分配情况

1、2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，2014年度公司净利润为-127,843,502.42元，鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润为-216,968,010.40元，本年度公司可供股东分配的利润为-344,811,512.82元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会提议本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

2、2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，2015年度公司净利润为6,086,223.28元，鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-344,811,512.82元，本年度公司可供股东分配的利润为-338,725,289.54元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

3、2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司2016年度归属于母公司的净利润为82,200,449.38元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-338,725,289.54元，本年度公司可供股东分配的利润为-256,524,840.16元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

（二）公司近三年的现金分红情况

2014年度至2016年度公司现金股利分配情况如下：

单位：元

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（三）公司近三年的未分配利润使用情况

2014年度至2016年度，公司可供股东分配的利润均为负，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，近三年公司未实施利润分配。

（四）公司未来的利润分配计划

为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》，该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。其具体内容为：

一、公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，公司董事会、股东大会在利润分配政策、利润分配方案的论证、制定、决策过程中应充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、未来三年（2018年-2020年）分红回报规划

1、股东回报规划实施的前提条件

在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告基础上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

2、股东回报规划期间的利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式在《公司章程》规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。在不影响公司持续经营能力前提下，公司2018年-2020年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、股票股利的发放条件：

（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2018年-2020年）分红回报规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。

五、利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

4、在公司实现盈利的年度且满足现金分红条件但董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到《公司章程》规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见，监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限150,574.80万元。

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限127,352,840股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、根据2017年前三季度财务数据（未审计），公司2017年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为89,173,245.07元和81,476,355.45元。假设公司2017年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为118,897,660.09元和108,635,140.60元（以公司2017年1-9月数据为基础年化计算），假设公司2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下两种情况：（1）与2017年度持平；（2）较2017年增长10%。

5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目效益的产生需要一定时间，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能较上年出现下降的情形。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、采购市场急需设备，完善大中型塔机设备配置，满足建筑工业化的需求

在国家及各地方政策的大力推动下，我国的装配式建筑正处在高速发展的阶段，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈快速增长趋势。公司作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，现有塔机的出租利用率始终处于较高水平，公司目前的设备规模，包括设备型号和数量，已经很难满足下游客户对大中型塔机设备租赁快速增长的需求。公司使用本次非公开发行募集资金投资于租赁设备扩容项目，购置市场急需的100吨*米以上级别的大中型塔机，扩大自身业务规模，有助于公司抓住建筑工业化带来的巨大市场机遇，抢占市场先机，扩大竞争优势，是公司提升盈利水平，保持优势地位的重要举措。

2、提高工程租赁经营网络的覆盖广度，完善区域布局，提高市场占有率

庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了18家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖，但受设备规模和服务半径的限制，目前仍不能完全地按照经济服务半径来优化配置设备并提供服务，对部分二三线城市及周边地区的市场覆盖率提升仍存在较大的提升空间。通过实施租赁设备扩容项目，扩大设备规模，有利于庞源租赁降低服务成本，提高服务响应能力，从而有效扩大销售半径，提升经营网络覆盖的深度和广度，完善租赁业务在二三线城市及周边地区的区域布局，提高市场占有率，巩固行业领先地位。

3、实现产能转移，优化行业资源配置，推动产业结构升级

在我国经济转型发展的背景下，受资金压力等因素的影响，下游工程施工企业的设备购买需求增长有所放缓，也相应的影响了上游工程机械生产企业的设备销售，导致行业整体的设备利用率偏低，产业结构亟需调整。公司通过实施租赁设备扩容项目，购买工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，一方面可以消化上游工程机械制造企业的设备存量，带动上游行业的设备销售，另一方面可以减轻下游施工企业的资金压力，丰富施工企业的设备品种，有利于提高行业设备的流动性和使用效率，实现产能的合理转移和利用，对合理配置行业资源，优化产业链，推进产业结构升级具有重要意义。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司最主要的盈利来源。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备扩容建设项目。募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋势，完善大中型塔机设备配置，扩大建筑起重机械租赁业务规模，完善建筑起重机械租赁业务的市场布局，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。本次发行符合公司的发展战略和经营计划，有利于公司主营业务的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司子公司庞源租赁是较早进入建筑起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域市场竞争状况具有很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。

庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，为募投项目的实施提供了有利的支持。

2、技术储备

庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。2014年，庞源租赁企业技术中心被认定为上海市企业技术中心。

庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

3、市场储备

经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河南、江苏、四川、广东等地设立了18家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务发展提供了有力的保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、抓住市场机遇，大力发展公司主营业务，提升公司核心竞争力

在宏观经济企稳回暖、固定资产投资增速回升的背景下，随着国家一带一路、京津冀协同发展等区域发展战略带动大型工程施工项目的增加以及国内房地产市场装配式建筑的兴起，下游市场对大中型塔机的租赁需求呈快速增长趋势。公司通过实施本次募投项目，可以扩大建筑起重机械租赁业务的规模，优化公司的产品结构，增强公司的盈利能力与核心竞争优势。募集资金到位后，公司将严格根据项目实施计划，推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。在国际市场方面，公司将积极参与“一带一路”建设，以东南亚、中东地区、新疆接壤的远东地区为重点区域积极开拓海外租赁业务，加强国际产能合作，培育新的利润增长点。

2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的有关要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。此外，为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司的控股股东关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司的实际控制人关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2018年2月23日