苏州纽威阀门股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码:603699 证券简称：纽威股份

二零一八年二月

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、2018年2月23日经公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》。《关于前次募集资金使用情况》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等资料尚在准备中，将尽快提交公司董事会审议，能否获得上述通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过3,300万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

释 义

在苏州纽威阀门股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：苏州纽威阀门股份有限公司

英文名称：Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd.

注册地址：江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号

办公地址：江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号

法定代表人：王保庆

公司股票上市地：上海证券交易所

股票简称：纽威股份

股票代码：603699

电话号码：0512-66626468

传真号码：0512-66626478

经营范围：设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、阀门行业呈现复苏态势

阀门具有导流、截流、调节、防止倒流、分流或溢流卸压等功能，广泛应用于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行业装备，是机械与管线等固定资产中的关键设备之一。

近年来，全球经济继续保持温和复苏态势，国际贸易持续回暖，国际油价维持低位区间震荡。国内经济稳中向好，但存在一定的不确定因素，总体阀门行业处于缓慢调整过程中。此外，国家对于下游石油天然气、核电、能源电力等阀门下游重要领域进行支持，提出在“十三五”期间，加强对于“油气长输管道”、“七大炼化一体化基地”和“煤化工行业”的建设投资，加之大型石化企业持续开展炼化工程的建设投资，将会为阀门行业提供了更多的市场。

2、中高端阀门成为未来发展的重要方向

随着阀门技术的不断改进，阀门使用领域的不断拓宽，出现了越来越多的严苛工况和特殊应用领域，如超高温、超低温、超高压、核电、光热发电等。在一些空间位置有限、工况严峻的地方，体积小但性能更优良的特殊阀门，市场需求较大。然而面临中高端特殊阀门这一发展潜力较大的市场，国内能满足技术要求，并且能批量供货的企业仍较少。满足国内外市场需求，发展中高端特殊阀门市场，成为阀门行业未来实现发展突破的重要方向。

根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发【2014】31号），我国正积极推进核电发展，重点建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。到2020年，我国核电总装机容量将达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。快速发展核能发电成为国家战略，随之带动核电设备的发展。核电阀门是核电站中量大面广的水压设备，连接众多核电系统，是核电运行的关键设备。作为核电工程重要的基础设备之一，核电阀门正面临着较高的市场需求。

此外，根据《“十三五”规划》，国家“十三五”期间将重点推进油气网基础设施，2016－2020年我国新增油气管道总里程将达到5.7万千米。当前我国管网基础设施的建设标准不断提升，将对抗损、环保及可靠的高端阀门具有更大的需求。

国家大型项目建设中应用的阀门产品正趋于大型化、高参数化、高性能、自动化，我国阀门产品正面临从传统低端产品向中高端阀门转型发展的重要时机，高品质的特殊阀门产品正成为阀门企业优化产品结构、提升综合实力的重点突破领域，拥有先进技术、突出产能、雄厚资金的阀门企业有望率先在中高端阀门产品上实现国产化、量产化，把握行业发展机遇，成为阀门行业转型发展的领导者。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

随着国家对装备制造业的重视程度不断提升，阀门行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为阀门行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展阀门制造产业，进一步提升公司竞争力。

本次非公开发行将可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。同时，本次非公开发行将为公司深入中高端特殊阀门发展方向提供充足的资金支持，促进公司优化产品结构，助力公司开拓中高端阀门市场，扩大业务规模，改善经营业绩，进而提升公司核心竞争力。

2、优化公司资本结构

本次非公开发行将充实公司股本，提升净资产规模，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展中高端阀门产品所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,300.00万股（含3,300.00万股），不超过本次发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东正和投资持有公司39,865.00万股股份，占公司总股本的53.15%，此外正和投资通过全资子公司通泰（香港）有限公司持有公司19,635.00万股，占公司总股本的26.18%，正和投资合计持有公司59,500.00股，占公司总股本的79.33%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限3,300.00万股测算，正和投资将合计持有公司75.99%的股权，仍为公司控股股东。

截至本预案公告之日，王保庆、陆斌、程章文、席超分别持有正和投资25%股权，共同为公司实际控制人。本次发行完成后，王保庆、陆斌、程章文、席超仍分别持有正和投资25%股权，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）项目基本情况

本项目为年产10万台特殊阀项目，项目建成后将形成每年10万台特殊阀的生产能力，其中中线蝶阀1万台/年、偏心蝶阀5.4万台/年、蝶式止回阀1.6万台/年、核电阀门2万台/年。本项目预计总投资60,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。

本项目的实施主体为苏州纽威科技有限公司。

（二）项目建设内容

本项目建设期15个月，项目总投资金额60,000万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、土地费用及铺底流动资金等，项目建设具体情况如下：

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（三）项目审批情况

本项目尚需取得投资项目立项备案及进行环境影响评价等程序。

（四）经济效益分析

经测算，本项目税后财务内部收益率26.88%，税后投资回收期5.97年。

（五）项目实施的必要性

1、提升公司盈利能力

受国际宏观经济复苏缓慢及上游原材料成本波动影响，公司近年来业绩有所下滑。通过项目的实施，公司将增加中高端特殊阀门产能，丰富产品布局，有助于改变公司产品过度依赖下游油气行业的局面，加大深海阀门、核电阀门等其他领域的产品种类，扩大市场覆盖度；与此同时，高端的阀门产品技术要求较高、投入较大，且较传统阀门产品而言，市场同类产品较少，毛利较高，能够改善公司毛利率下降的局面，改善公司盈利能力。

2、优化产品结构，增强市场风险抵御能力

公司产品较多应用于石油化工、油气管线等石油天然气相关行业，石油天然气行业的周期性与公司产品销售的相关性较大。中短期内，石油天然气领域的阀门产品仍将在公司收入结构中保持较高的比重，因此石油天然气行业的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。

通过本次募集资金投资项目，公司将开展特殊阀业务，能够帮助公司进入电力、化工等应用领域，公司将进一步优化产品结构，丰富收入来源，增强市场风险抵御能力，保持公司持续稳定发展。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合公司发展的需要，募集资金投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

（六）项目实施的可行性

1、公司在工业阀门行业具有丰富的经验

公司作为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为我国唯一获得全球十大石油公司合格供应商资格批准或者成为其战略供应商的阀门企业。公司在保持传统优势行业强大竞争力的同时，公司近年来在深海阀门、核电阀门等高端工业阀门领域也有了一定突破，将为特殊阀业务提供保障。

2、国家政策支持

随着我国对核电、能源电力、化工等重要行业领域提出了更高的发展标准，其对于高端特殊阀门的需求也将不断加大。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，在核电方面，提出了“推动核电安全高效发展。采用国际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，加快示范工程建设。提升核废料回收利用和安全处置能力。整合行业资源，形成系统服务能力，推动核电加快‘走出去’。到2020年，核电装机规模达到5,800万千瓦，在建规模达到3,000万千瓦，形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力。”在能源电力方面，提出“加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、高效储能、分布式能源等，加速提升新能源产品经济性，加快构建适应新能源高比例发展的电力体制机制、新型电网和创新支撑体系，促进多能互补和协同优化，引领能源生产与消费革命。到2020年，核电、风电、太阳能、生物质能等占能源消费总量比重达到8%以上，产业产值规模超过1.5万亿元，打造世界领先的新能源产业”。

国家政策对于下游行业的支持，将加大对于高端特殊阀门的需求。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。新产品的持续推出可以进一步丰富公司产品类型，提升市场份额，增加未来相关营业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。同时，通过募投项目的实施，能够帮助公司进入高端阀门市场，获取新的盈利增长点。此外，本次非公开发行募集资金，可以更好的满足公司业务发展所带来的资金需求，优化资本结构。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目投资于特殊阀门生产项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。

本次非公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告之日，公司控股股东正和投资持有公司39,865.00万股股份，占公司总股本的53.15%，此外正和投资通过全资子公司通泰（香港）有限公司持有公司19,635.00万股，占公司总股本的26.18%，正和投资合计持有公司59,500.00股，占公司总股本的79.33%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限3,300.00万股测算，正和投资将持有公司75.99%的股权，仍为公司控股股东。

截至本预案公告之日，王保庆、陆斌、程章文、席超分别持有正和投资25%股权，共同为公司实际控制人。本次发行完成后，王保庆、陆斌、程章文、席超仍分别持有正和投资25%股权，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，本次募集资金投资项目开展之后，公司将进一步开展特殊阀门业务，仍属于阀门业务范围，整体收入结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到进一步改善，资本结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司盈利能力。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金将降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2017年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为41.05%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、全球经济增长不确定性导致的公司经营业绩下滑风险

目前全球经济增长仍存在不确定性，而境外收入属于公司收入的主要来源之一，如果全球经济未能实现有效复苏，阀门下游行业固定资产投资增长乏力，则阀门行业的市场需求将再度出现疲软的局面，本公司来自境外的营业收入可能面临下滑的风险。如果公司无法采取有效应对措施，则公司未来经营业绩亦可能面临下滑的风险。

二、市场竞争加剧风险

尽管公司是我国领先的工业阀门制造商及出口商，取得了较多的产品认证且与众多大型企业集团建立了长期合作关系，但是随着高端特殊阀市场空间扩大，将吸引更多的企业进入该领域，对公司形成竞争压力，进而影响公司盈利水平。

三、经营管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。

四、募集资金投资项目风险

本次非公开发行部分募集资金用于特殊阀项目建设，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但特殊阀市场仍处于发展阶段，尽管公司经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益，但在项目的实施过程中，可能存在因国家政策、市场竞争、工程质量、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。

五、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在摊薄即期回报的风险。

六、发行风险

由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

七、审批风险

本次非公开发行股票尚需履行投资项目立项备案、进行环境影响评价、公司股东大会审议、中国证监会核准等程序，上述事项能否获得相关机构的批准以及公司取得相关的批准的时间存在一定的不确定性，因而本次非公开发行存在审批风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配的具体政策

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

差异化的现金分红政策：

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照上述公司利润分配方案的决策程序和机制相关规定履行相应决策程序。

（四）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2014年度利润分配方案

公司以2014年12月31日的总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共30,000万元。

2、2015年度利润分配方案

公司以2015年12月31日的总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共18,750万元。

3、2016年度利润分配方案

公司以2016年12月31日的总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共12,000万元。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

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（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于公司阀门业务的日常运营及投资发展。

三、公司未来三年的分红规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会将对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定未来三年的股东回报规划。

（本页无正文，为《苏州纽威阀门股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签署页）

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