通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600365 股票简称：通葡股份

上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方保证在参与本次交易过程中，已向通葡股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通葡股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

释义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

重大事项提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，通葡股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦持有的九润源49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的公司100%股权预估值为78,255.61万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过3,000万元。本次交易标的资产作价初定为36,750.00万元，其中：以发行股份方式支付对价的金额为20,212.50万元，其余16,537.50万元以现金方式支付。

标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，则募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

（一）发行股份购买资产

1、发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.49元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行数量

根据预估值并经交易双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为36,750.00万元，发行人以发行股份和支付现金的方式支付。其中：以发行股份方式支付对价的金额为20,212.50万元，其余16,537.50万元以现金方式支付，按7.49元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为26,985,980股。（未考虑配套融资）。

（二）募集配套资金

1、发行价格

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2、发行数量

公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。

本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

3、募集资金投向

本次募集配套资金用于支付本次交易对价及中介机构费用。

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三、本次交易的预估及作价情况

本次交易的评估基准日为2017年9月30日，拟购买标的公司九润源的预评估值为78,255.61万元，预评估基准日净资产账面价值为9,826.92万元，增值率696.34%。经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过3,000万元。本次交易标的资产作价初定为36,750.00万元。

本预案摘要中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

四、股份限售安排

（一）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

“吴玉华、陈晓琦在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守该股份限售安排。”

（二）发行股份募集配套资金

吉祥大酒店通过认购本次募集配套融资所获得的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让。

五、业绩承诺与补偿安排

吴玉华、陈晓琦承诺九润源2018年度、2019年度及2020年度承诺实现的扣非后净利润分别为6,000万元、8,000万元及10,000万元。

关于九润源在业绩承诺补偿期间内，实际净利润未能达到本条承诺净利润的，吴玉华、陈晓琦将优先以其持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体见本预案摘要“第七节、本次交易合同的主要内容”。

六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司截至2016年12月31日的财务数据及九润源截至2016年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：元

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由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联自然人。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。

吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司控股子公司九润源24.5%的股权，控股股东吉祥大酒店参与本次募集配套资金认购。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成重组上市，不构成借壳

本次交易前，截至2017年9月30日，吉祥大酒店持有上市公司股份19,800,000股，占比4.95%，且持有吉祥嘉德72.12%的股权，为公司的控股股东；尹兵直接或间接通过持有公司17.2%的股份，为上市公司实际控制人。

本次交易后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有上市公司股份的比例将变更为16.11%，仍为本公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，公司的股本将增加至426,985,980股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，通葡股份是一家以葡萄酒行业及酒类电商平台为主营业务的上市公司，由于本次标的公司为上市公司持股51%的子公司，本次交易并不会导致上市公司主营业务发生变化。

本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提高，有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

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本次交易前，尹兵为上市公司实际控制人，尹兵直接或间接持有公司17.2%的股份。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有上市公司股份的比例将变更为16.11%，仍为本公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（三）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。因此本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。此外，公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易对方吴玉华、陈晓琦已出具《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》。

八、本次交易的决策、审批程序

本预案摘要已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。

标的公司、交易对方已经履行完毕内部决策程序。

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通过；

2、公司股东大会对本次交易的批准；

3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

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（二）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本交易在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）确保本次交易定价不存在损害中小股东利益的情形

本次交易所涉及的资产定价符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）其他保护投资者权益的措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东利益。

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

十一、标的资产在过渡期间的损益安排

过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司享有，发生的经营亏损由交易对方按其在本次交易前所持股权比例在审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

在标的股权交割日后30个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权在过渡期的损益情况进行审计确认。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国盛证券作为本次交易的独立财务顾问。国盛证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次重组存在若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次重组若拟购买的资产出现无法预见的业绩下滑，将存在被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

（二）估值风险

截至本预案摘要披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。九润源本次评估的预估值约为78,255.61万元，评估价值较账面价值评估增值68,428.69万元，增值率为696.34%，提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。本次募集配套资金将用于支付对价和中介机构费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司需以自有资金或通过其他融资方式解决，如上市公司不能及时足额筹集到支付对价所需资金，本次交易存在失败风险，提请投资者关注上述风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策和经营环境风险

2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。电子商务行业发展变化较快，不排除电子商务未来行业政策发生变化。

标的公司业务主要为白酒行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到不利影响。虽然近期以来白酒行业景气度正在逐步恢复，但不排除白酒行业的未来出现下滑对标的公司产生负面影响的可能性。

（二）客户、供应商集中的风险

经过多年在白酒行业电子商务领域的深耕，九润源已成为国内知名的平台白酒B2B渠道供应商，并围绕已经建立的品牌优势开展了B2C“旗舰店”的模式，与主流电子商务平台保持了良好合作关系。目前，京东、天猫超市等国内主流电子商务平台，九润源与通过上述主流平台渠道产生的营业收入占其当期主营业务收入比重较高，尽管九润源积极开拓其他电子商务平台，但对主流平台具有一定的依赖性。

九润源向苏酒贸易（洋河、双沟）等厂商采购占比较高，尽管双方合作关系为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对九润源的盈利能力产生不利影响。

（三）主流电商平台一般合作模式引起的相关风险

国内相关主流电子商务平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔，同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供应商提供保理服务作为未结算款项等的一种结算方式。报告期内，九润源与相关主流电子商务平台上述合作模式，加之九润源主营业务的快速增长，使得九润源报告期内各期存在较大的发出商品和融资保理额、经营活动净现金流低于净利润的情况，上述九润源与国内相关主流电子商务平台合作模式，对九润源生产经营存在较大影响。

同时，由于上述合作模式，九润源发出商品由电商平台存管。虽然九润源合作的电子商务平台均为国内主流电子商务平台，其商品存管的能力较强，历史上也未发生影响九润源正常经营的发出商品损失的情况。但是由于九润源不直接参与发出商品的存管，因此如果出现电子商务平台对九润源发出商品存管不利的情况，可能会对九润源产生一定的风险。

（四）业务合同续签风险

九润源自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务具有较强的持续性。九润源与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而且期限都较短，多数为一年一签。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

（五）厂商和电商平台直接合作的风险

九润源拥有较为丰富的酒类营销经验，并与京东、天猫等平台建立了良好的合作关系，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划服务，并通过定制品参与到厂商的产品设计、定价方案等环节，考虑到实体厂商存在扩展线上销售业务的需求，不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。

（六）核心人员流失的风险

九润源由吴玉华、陈晓琦创办，在多年的生产运营过程中，通过自身努力摸索出一套适合公司发展的模式，作为公司的核心人员，对于九润源的发展具有重要作用，因此一旦其离职将可能对公司未来发展造成不利影响。

通化葡萄酒股份有限公司

2018年2月23日

独立财务顾问

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独立财务顾问

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二〇一八年二月