天奇自动化工程股份有限公司
关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局
《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份公告编号：2018-020

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局

《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017010号、苏证调查字2017011号、苏证调查字2017012号、证调查字2017013号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及实际控制人黄伟兴、董事黄斌、董事兼董事会秘书费新毅进行立案调查。具体内容详见公司与2017年4月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司被证监会立案调查的风险提示的公告》。

2018年2月26日，当事人黄伟兴先生收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚【2018】7号），现将主要内容公告如下：

黄伟兴涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你享有的相关权利告知如下。

经查明，黄伟兴存在以下违法事实：

一、黄伟兴作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”）实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份

2012年11月29日，证监会批准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期6个月。2012年12月天奇股份启动非公开发行股票程序。2013年4月，经中间人张泽宇联系，你与浙江省发展资产经营公司（以下简称“浙江发展”）议定由浙江发展出资4.54亿元参与认购公司非公开发行股份，具体模式为以资管计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资管计划的优先级，享受10%的固定年化收益；由张泽宇和你的儿子黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人，为保证天奇股份此次非公开发行成功，你借用杭炎峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划（以下简称“财通基金定增21号”）劣后级份额，认购金额1,090万元;借用王平名义认购汇添富定增双喜富牛1号资产管理计划（以下简称“汇添富定增双喜富牛1号”）劣后级份额，认购金额1,210万元;借用华旻烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划（以下简称“天弘定增1号”）劣后级份额，认购金额1,800万元。

你为上述行为的主要决策人，购买资金来自你实际控制账户及关联人账户。无证据证明浙江发展知悉你为上述3只资管计划劣后级份额的实际持有人。

二、你实际控制财通基金定增21号等3只资管计划超比例减持天奇股份股票未及时披露

2013年5月至2015年3月，经你决策,并交代黄斌具体落实，财通基金定增21号、汇添富定增双喜富牛1号、天弘基金定增1号陆续减持完毕所持天奇股份股票。具体交易方式、交易价格和卖出时间由你决定，再通过张泽宇通知蒯慧超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式，大宗交易的对手方为你方居间促成。浙江发展表示让你方负责具体卖出决策是为了尊重和保障你方的利益，其仅收取固定收益。

我局认为，在认购人不以获取表决权为目的的前提下，为参加非公开发行股票而设立的资管计划，其买入标的和价格是确定的，对此类资管计划的控制关系主要表现在卖出时间、方式和价格的决策。本案中，上述3只资管计划均为借用资产管理人即基金公司通道，且优先级份额持有人均为浙江发展，劣后级份额持有人均为黄伟兴，资产管理合同均未对表决权的归属作出约定，你实际决策和控制了3只资管计划的卖出时间、方式和价格，3只资管计划在卖出行为中构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项所述“投资者受同一主体控制”的一致行动关系。

同时，你作为财通基金定增21号、汇添富定增双喜富牛1号、天弘定增1号卖出时机和卖出价格的实际决策人，未如实向上市公司、优先级份额持有人披露自己为劣后级份额持有人，是导致3只资管计划短期内累计减持天奇股份12.96%的份额（合计4,160万股）的重要原因。

你作为3只资管计划减持行为的实际决策人，在减持天奇股份数量达到已发行股份比例5%、10%后，未按照《证券法》八十六条第二款的规定向证监会、深交所作出书面报告，通知上市公司，并予公告，且未停止减持行为，累计减持天奇股份股票4,160万股，成交金额649,208,514.29元，占天奇股份总股份的12.96%，其中违规减持金额446,812,153.94元。

以上事实，有相关人员询问笔录、资产管理合同、资金流水等证据证明，足以认定。

我局认为，你实际控制上述3只资管计划卖出决策，超比例减持天奇股份股票未如实披露的行为违反了《证券法》第八十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；你限制转让期限内减持天奇股份的行为违反了《证券法》第八十六条第二款及第三十八条的规定，构成了《证券法》第二百零四条所述情形。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：

（一） 根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，给予你警告，并处罚款50万元；

（二） 依据《证券法》第二百零四条规定，给予你警告，并处罚款894万元。

依照《中华人民共和行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟实施的行政处罚，你享有陈述、申辩及要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者密切关注，注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018年2月27日