克明面业股份有限公司

（上接49版）

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2018年2月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容如下：

1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包。

1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝、益阳陈克明食品有限公司、北京淮隆商贸有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

上述日常关联交易2018年预计总金额7,095.00万元，2017年关联交易实际发生额为3,914.48万元。

2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

3、公司2018年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）2017年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为39,144,832.51元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍

成立日期：2009年12月8日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

法定代表人：柳建国

住所：岳阳市君山工业园

经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

截至2017年12月31日，大地印务总资产11,526.49万元，2017年营业收入5,133.92万元,实现净利润-1,238.12万元。

与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

成立日期：2012年8月22日

注册资本：9,375万元

实收资本：9,375万元

法定代表人：陈克明

住所：湖南省南县南洲镇

益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

截至2017年12月31日，益阳陈克明食品总资产14,626.28万元，2017年营业收入6,732.06万元,实现净利润59.95万元。

与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

（三）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

成立日期：2012年4月18日

注册资本：50万元

法定代表人：张莹莹

住所：北京市石景山区杨庄东路

经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

截至2017年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产400万元，2017年营业收入980万元,实现净利润45万元。

与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

（四）关联自然人：

曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

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三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据：

交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

七、保荐机构意见

华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

1、公司2018年度关联交易计划已经公司董事会审议通过，关联董事对相关议案回避表决；

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

3、上述关联交易计划已经上市公司董事会审议通过，独立董事已对此发表意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易计划尚需经上市公司股东大会表决通过；

4、克明面业2018年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

5、综上所述，本保荐机构对克明面业2018年度关联交易计划无异议。

八、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议；

（二）第四届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2018年度关联交易预计的专项核查意见；

（五）交易所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-025

克明面业股份有限公司

关于追认2017年度日常关联

交易超额部分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的主要内容

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2018年2月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》。具体情况如下：

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

本议案尚需股东大会审议通过。

二、关联方情况及关联关系

（一）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

成立日期：2012年4月18日

注册资本：50万元

法定代表人：张莹莹

住所：北京市石景山区杨庄东路

经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

截至2017年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产400万元，2017年营业收入980万元,实现净利润45万元。

与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓先生兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

三、定价政策与定价依据

上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

四、交易目的和对公司的影响

由于公司正常经营需要，公司实际向关联方销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司的独立董事在审阅有关文件资料后，对关于公司2017年度日常关联交易超额部分事项表示同意追认，该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

六、监事会意见

公司2017年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

七、保荐机构意见

公司董事会审议通过了上述追认2017年度日常关联交易事项。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项尚需通过股东大会表决。

经核查，保荐机构认为克明面业所追认的2017年度日常关联交易超额部分符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，保荐机构同意公司追认2017年度日常关联交易超过预计的关联交易事项。

八、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议；

（二）第四届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司追认2017年度日常关联交易超额部分的专项核查意见；

（五）交易所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年02月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-026

克明面业股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2018年02月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。

本次募集资金将存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

二、募集资金存储及使用情况

（一）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超120,000万元，募集资金将投向以下项目：

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公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元，

截止2018年1月31日，具体存储安排如下：

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截止2018年1月31日，公司募集资金账户余额为47,669,964.87元。公司及其子公司购买的理财产品尚未到期的有72,700万元。

（二）募集资金暂时闲置原因

公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

（二）投资额度

本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

（三）投资品种

为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。闲置的募集资金投资产品的期限不超过十二个月,安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好,不影响募集资投资计划正常进行。

（四）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

（五）资金来源

用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响日常经营资金、募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

（六）实施方式

公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2、独立董事意见

本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

3、监事会意见

公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。

因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、经与会监事签字确认的第四届监事会第十九次会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年02月27日