山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接17版)

经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的批准情况

本次发行已经本公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议和2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2204号）。

（二）本次发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过20亿元人民币（含20亿元人民币），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为19.10元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足20亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为6亿元。

本次发行的可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年2月28日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有A股总股本1,200,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,999,200手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。

原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足20亿元的余额由主承销商包销。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

B、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

C、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

D、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

E、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

G、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议

①债券持有人会议的召集情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

B、公司不能按期支付本期可转债本息；

C、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

D、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

E、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

F、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

G、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

③债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

④债券持有人会议的召开

A、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

B、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

C、应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

D、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

⑤债券持有人会议的表决及决议

A、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

B、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决；

C、债券持有人会议采取记名方式投票表决；

D、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：a、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；b、上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方；

E、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

F、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

G、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

1、预计募集资金量

本次发行募集资金量（含发行费用）不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2018年2月27日至2018年3月7日。

（五）发行费用

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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行证券的上市流通

本次可转债不设持有期限制。

（八）本次发行证券的评级

中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月18日出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G342号），评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

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（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（六）申请上市交易所：上海证券交易所

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（八）收款银行

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司

发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.

股票简称：玲珑轮胎

股票代码：601966

上市证券交易所：上海证券交易所

注册资本：12.00亿元

法定代表人：王锋

成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立

玲珑有限成立于1994年6月6日

住所：山东省招远市金龙路777号

办公地址：山东省招远市金龙路777号

邮政编码：265406

联系电话：0535-8242369

传真号码：0535-3600085

互联网网址：http://www.linglong.cn/

电子信箱：linglong@linglong.cn

经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

二、发行人股本情况

（一）发行人的股本结构

截至2017年12月31日，本公司的股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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三、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

玲珑集团持有公司60,420万股股份，占公司总股本的50.35%，为公司控股股东。基本情况如下：

成立时间：1993年3月17日

注册资本：12,000万元

法定代表人：王希成

住 所：招远市泉山路50号

经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿；餐饮；房地产开发经营；物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，玲珑集团的股权结构为：

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玲珑集团2016年度母公司报表简要财务数据如下：

单位：万元

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注：财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。

王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份。

发行人实际控制人的基本情况如下：

王希成先生的基本情况为：身份证号码为37062419481130****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

王锋先生的基本情况为：身份证号码为37068519720625****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

王琳先生的基本情况为：身份证号码为37068519750107****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；

张光英女士的基本情况为：身份证号码为37062419470712****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号。

报告期，王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人，一直未发生变化。

公司控股股东玲珑集团持有的公司股份和实际控制人王氏家族通过玲珑集团、英诚贸易间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。

第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

普华永道对公司2014年、2015年的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第11017号标准无保留意见审计报告。普华永道对公司2016年的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2017）第10105号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-6月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

如无特别说明，本募集说明书摘要中2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自于各年经审计的财务报告，2017年1-6月财务数据摘自于2017年半年度财务报告。

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（续）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

单位：元（下同）

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■

■

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

（续）

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

■

4、母公司所有者权益变动表

单位：元（下同）

■

■

■

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三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋未实现售后回租差异摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋资本化利息支出）/（利息支出＋资本化利息支出）

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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四、2017年三季报情况及年报披露情况

公司2017年第三季度报告已于2017年10月31日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月23日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为103,469.23万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

第四节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

如无特别说明，本章引用的2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2017年1-6月财务数据摘自于2017年半年度财务报告。

（下转19版）