上海界龙实业集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2018－008
上海界龙实业集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年2月14日收到上海证券交易所《关于对上海界龙实业集团股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2018】0180号），公司现将该《问询函》问及的相关问询内容情况回复如下：
问询内容：
2018 年2月14日，你公司披露对外投资公告，拟与昆山市常欣纸制品包装有限公司（以下简称昆山常欣包装）合资设立上海界龙派帝乐包装科技有限公司（以下简称项目公司）,投资1.5亿元在上海、昆山、重庆、合肥、姜堰等地区新建干压纸模产品项目。鉴于公司公告相关信息披露不够充分，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，干压纸模产品项目计划总投资1.5亿元，其中固定资产及设备等投资10,000万元，流动资金5,000万元。请公司补充披露合资双方投资额、资金到位时间、项目建设规划等信息。
公司回复：
拟投资新建的干压纸模产品项目（以下简称“本项目”或“项目”）由本公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司（以下简称“昆山常欣包装”）在上海合资设立上海界龙派帝乐包装科技有限公司（暂定名，以工商实际核名为准）进行实施运营。本项目计划总投资人民币1.5亿元，其中：上海界龙派帝乐包装科技有限公司注册资金人民币6,000万元，以现金方式出资；本公司出资人民币4,500万，占该公司75%股权，昆山常欣包装出资人民币1,500万，占该公司25%股权。剩余人民币9,000万元由上海界龙派帝乐包装科技有限公司向金融机构融资等方式予以解决，如有不足则由上海界龙派帝乐包装科技有限公司向合资双方按市场化方式融资解决。
同时，为了更好地为客户提供服务，降低物流成本，提升效率，上海界龙派帝乐包装科技有限公司拟在重庆、合肥、昆山、姜堰等地区注册设立生产销售纸塑防护材料的公司主体，负责该地区及周边区域客户，并在昆山建立模具中心，负责提供模具研发、设计、生产、销售服务。
本项目上海界龙派帝乐包装科技有限公司计划总投资人民币1.5亿元（含上海界龙派帝乐包装科技有限公司对下属各区域子公司的投资）。投资资金来源主要为股东方出资及向金融机构等融资。本公司及昆山常欣包装按认缴注册资本金额分别以现金方式向上海界龙派帝乐包装科技有限公司出资人民币4,500万元、1,500万元，该等出资计划于2018年8月前出资到位。项目其他所需资金根据实际进展情况，由上海界龙派帝乐包装科技有限公司向金融机构融资等方式予以解决，如有不足则由上海界龙派帝乐包装科技有限公司向合资双方按市场化方式融资解决。
为加快本项目的及时落地生产，本项目各区域所需生产办公用房均以租赁方式进行，租赁厂房面积共计约3万平方米，项目建设周期6个月。目前已初步在上海、重庆、合肥、昆山、姜堰等区域筛选了部分选址、确定了相关设备供应商。待本项目最终审议通过后，上海界龙派帝乐包装科技有限公司将据实确定各生产地址，并采购安装相关设备设施。
二、根据公告，昆山常欣包装成立于2015年，注册资本200万元。截止2017年9月30日，资产总额373.11万元，所有者权益210.88万元，营业收入302.34万元，净利润7.56万元。请结合上述情况，明确昆山常欣包装是否具备实际出资能力及相关保障措施。
公司回复：
昆山常欣包装及其股东方已经在纸塑产品生产行业运营多年，并在干压产品领域积累了一定的经验，故昆山常欣包装明确表示其能够完成本项目中的实际出资义务；同时书面承诺：若其未能履行该等出资义务，则自动缩减其在上海界龙派帝乐包装科技有限公司的股权比例，并承担相应违约责任。昆山常欣包装股东张龙芬、施松伟书面承诺：其对昆山常欣包装履行本项目中的出资义务承担连带保证责任。
同时，本公司及昆山常欣包装同意把前述承诺纳入双方拟签订的相关协议合同中，确保昆山常欣包装切实履行实际出资义务。
三、根据公告，本项目建设周期6个月，达产后将实现年销售收入5.7亿元，净利润1亿元。公司2017年度业绩预告显示，公司扣非后预计亏损2,000万元到2,600万元。根据公告表述，该项目将对公司经营业绩产生重大影响。请公司审慎评估涉及未来财务指标预测的合理性、准确性，充分披露预测依据。
公司回复：
本项目决策及未来财务指标评估预测主要依据如下：
1、本项目主要决策依据
（1）基于国际国内的节能减排、保护环境生态，发展“绿色经济”的大趋势，本项目符合国家环保政策要求趋势。纸浆模塑制品属于“绿色包装”，可回收，可降解、保护性好；产品可堆叠，节约储存空间和运输成本，并可反复使用。本项目产品有一定的替代及竞争优势。
（2）本项目合作方昆山常欣包装经营团队从事纸浆模塑产品研发、生产、销售多年，研发能力强，在设备改造升级，创新生产工艺流程等方面积累丰富的生产技术经验。本公司与昆山常欣包装合作，将两家企业优势互补，可取得先发优势。同时在内地布局以服务终端需求设置专业化工厂，四地工厂运营统一由上海总部管理，在人、财、物、技术研发等实现统一管理的创新模式，对本公司探索全国布局管理模式和经验复制具有积极意义。
2、本项目未来财务指标评估预测主要依据如下：
（1）本项目主要财务指标预测
该项目定位于干压纸模产品的生产，计划总投资人民币15,000万元；本项目正式运营生产后，预计5年左右达产，达产后可产生销售收入5.70亿元，生产成本3.10亿元，税费1.60亿元，净利润1亿元。
（2）本项目财务预测前提假设
本项目市场测算依据是基于目前国家环保监管趋严，如果我国关于全面禁止使用EPS发泡塑料的相关规定出台，加以停止和限制塑料的使用，将对纸浆模塑产品替换EPS\EPE等发泡防护材料带来一定机遇。预计纸浆模塑材料替代（EPS）发泡塑料使用程度达50%或以上时，就会形成较大的市场总量，纸浆模塑工业包装市场需求会快速增加。
纸浆模塑制品项目投资中制浆系统是核心，所有模压生产设备都串联在供浆设备上，由其原料供应、多种浆料配比、循环处理。供浆系统具有一次规划设计、一次投资到位、投资额较大、常年使用的特点，基本设计使用周期为10年以上。结合供浆系统投资特点要求、目标市场发展趋势、客户需求的基础上，本项目供浆系统设计生产能力为3.5万吨/年。
根据对目前市场初步调研，符合技术跌落测试高强度要求的纸浆模塑制品市场平均售价在2万元/吨左右。
经公司测算，结合该产品的定价模式、生产工艺及公司目前的成本费用情况，预计该产品成本构成及利润情况如下：其中原辅材料、人工及能源成本约占收入的40%，折旧、模具及维修等成本约占收入的15%，三项期间费用约占收入的20%，扣除主营业务成本后，该产品毛利率约在45%左右，扣除相关税费后，该产品的销售净利率约在17%左右。
本项目有关营收、净利润等财务指标是以设计生产能力为3.5万吨/年、预测利用率80%，预测市场售价2万元/吨左右，产品毛利率45%为假设前提做出的。但前述假设受产能利用率不足、生产成本上升、业务减少、产品售价下降、产品替代等因素影响，存在重大不确定性。
（3）本项目财务预测存在的财务风险
本项目随着纸浆模塑产品替代发泡塑料的速度加快，市场总量释放，根据产能配套，预计项目投产5年左右达产，预估完成5.7亿销售收入，实现约1亿净利润的目标。但由于市场环境及行业发展还存在诸多不确定性，可能导致产生未达到预测目标的风险。该等主要风险如下：
1)、产能利用率不足风险
本项目产能利用率以设计生产能力3.5万吨/年、预测利用率80%进测算，如在实际使用过程中发生设备故障维修、原料供应不及时、其他特殊情况等因素，则存在产能利用率不足风险。经对本项目产能利用率不足风险进行测算：产能利用率减少5个百分点，净利润约减少5%；产能利用率减少10个百分点，净利润约减少11%；产能利用率减少15个百分点，净利润约减少18%。
2)、生产成本上升风险
本项目存在因产品原辅材料价格波动、劳动力成本变化导致项目经济效益发生变动的风险。经对本项目生产成本上升风险进行测算：原辅材料及人工成本上涨20%，净利润约减少27%；原辅材料及人工成本上涨30%，净利润约减少42%；原辅材料及人工成本上涨50%，净利润约减少70%。
3）、业务减少风险
目前市场环境较好、客户业务需求较大，但随着行业发展竞争加剧，则存在本项目业务量上升缓慢或下降风险。经对本项目业务减少风险进行测算：业务减少20%，净利润约减少24%；业务减少30%，净利润约减少36%；业务减少50%，净利润约减少61%。
4）、产品售价下降风险
本项目进行财务指标测算时，主要以当前市场均价为依据，如在项目实际运行中市场价格发生变化，则存在产品售价下降风险。经对本项目产品售价下降风险进行测算：产品售价下降5%，净利润约减少18%；产品售价下降10%，净利润约减少37%；产品售价下降15%，净利润约减少56%。
5）、产品替代风险
随着包装材料科技研发及技术更新，当功能上有重大突破、价格更具竞争力的新型包装材料出现时，将对纸浆模塑包装材料产生产品替代风险。
如前述风险的发生将导致本项目实际财务指标与预测财务指标发生偏离，导致公司不能实现预期效益。
本项目存在的其他类风险详见下文回复内容。
四、请公司结合上述问题，充分评估并披露项目相关风险和不确定性，包括但不限于资金到位、项目推进、预期收益，以及对公司业绩的影响等。
公司回复：
本项目存在因宏观经济的影响、市场环境以及经营管理带来的不确定性或因时间因素、行业环境发生重大变化，导致投资后项目企业不能实现预期效益的风险，主要风险因素评价及控制措施如下：
1、原材料价格波动风险及控制措施
项目主要原材料为植物纤维成品浆，基本上由国内厂家供应，基本处于供求平衡的局面，价格往上大幅攀升的可能性不大，基本维持在一个区间内波动。
对于原材料价格波动风险的控制措施：当原材料价格或供应发生变化时，及时与客户沟通，力争与客户达成一致，对产品价格进行同步调整。另外，积极与原材料供应商建立战略合作伙伴关系，共同发展，减少价格波动对项目效益造成的影响。
2、市场不确定性风险及控制措施
纸浆模塑工业品内衬防震包装制品产业是最近几年才迅速发展的朝阳产业，目前开发的产品已达1,000多种，涉及家用电器、通讯器材、电脑配件、五金工具、玩具、陶瓷、玻璃器皿、灯饰、食品、药品、化妆品、农产品等诸多行业。由于纸浆模塑工业品内衬防震包装制品产业处于发展初期阶段，为不充分竞争市场。但随着行业发展和时间推移，竞争加剧，市场将发生变化并存在不确定性。
对于市场不确定性风险的控制措施：在家用电器、通讯器材、电脑配件、五金工具产品行业方面，对大型品牌客户实行深耕细作，开拓产品链，利用公司的综合加工能力优势提供全方位的服务，提升市场占有率和知名度。对小型的或新开拓的客户进行深入的分析研究，对其产品的市场定位、消费群体进行分析，了解其市场占有率等，从而有针对性地加强服务和监控，把风险控制到最小。
3、产品生产效率及质量不稳定风险及控制措施
项目的客户主要集中家用电器、通讯器材、电脑配件、五金工具产品内衬防震包装制品等方面，这些客户对于产品在质量、外观、节能环保、安全等方面具有相当高的要求，这就对生产企业在精细化管理、绿色环保、质量管控、生产成品率、社会责任等方面具备高配置和高要求，如果达不到将面临客户流失、制造成本高、市场竞争力不足等风险。
对于产品生产效率及质量不稳定风险的控制措施：本公司从事包装印刷行业数十年，对于包装生产过程精细化管理有相当丰富经验和措施，同时对于承接国际国内知名品牌客户业务流程和要求熟悉，昆山常欣包装已经在纸塑产品生产行业运营多年，并在干压产品领域积累了一定的经验技术，双方将该等优势应用于本项目中，不断调整优化，把产品生产效率及质量不稳定风险控制到最小。
4、资金到位不及时、项目推进延缓风险及控制措施
纸浆模塑工业品内衬防震包装制品产业是最近几年才迅速发展的朝阳产业，目前市场上生产同类符合技术跌落测试要求产品的大型生产企业不多，如本项目资金到位不及时或项目推进缓慢，将导致本项目产品不能及时推向市场，失去应有的市场份额。同时，如本项目推进延缓，则在此期间竞争对手可能加快推进扩大生产规模或潜在竞争对手迅速崛起，本项目将失去先发优势，可能存在直接进入充分竞争市场的风险。
对于资金到位不及时、项目推进延缓风险的控制措施：先期由本项目合作双方提供注册资金人民币6,000万元，用于项目启动。同时，积极与金融机构等融资单位沟通对接，筹措后续资金。另外，制定详细的项目建设计划规划，落实项目主要任务，确保项目进程按期推进。
由于本项目存在以上主要风险，如其中一种或多种风险发生，将导致本项目的生产成本、销售收入、市场占有率等实际财务指标与本项目的预测指标发生偏离，从而不能实现预期效益，并导致本项目的经济效益对本公司业绩的影响未能达到预期目标，故本公司将重点关注对此等风险的控制。
五、请董事会对上述问题充分发表意见。
公司回复：
公司董事会对上述问题经研究讨论，发表了相关意见，具体内容详见公司董事会《关于对公司对外投资事项问询函的情况说明》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年二月二十七日
