青岛天华院化学工程股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2018-010

青岛天华院化学工程股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月8日，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》及相关文件。2017年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017] 2439号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实、回复，并对重组预案进行了补充和完善。公司于2017年12月30日披露了《问询函》回复内容、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月2日开市起复牌。 根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。自公司股票复牌以来，本次重大资产重组的进展情况公告如下：

一、进展情况

截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成。上市公司将尽快完成审计、资产评估及资产评估报告备案工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并披露重组报告书等文件。本次重大资产重组尚需国务院国资委的正式批准，公司股东大会的批准，发改委、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案，商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复，中国证券监督管理委员会的核准。能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。

二、风险提示

请投资者仔细阅读公司于2017年12月30日披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的“重大风险提示”相关章节已经提示相关风险，敬请投资者阅知。

本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2018年2月28日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2018-011

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于股价波动核查及复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●公司主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、有色金属、电力及节能环保领域装备的研究、开发、设计、制造和售后服务工作、化工仪器仪表及自动化成套控制系统、化工设备质量监督检验等，目前公司基本面未发生重大变化。

●二级市场交易风险：公司股票于2018年1月2日复牌后，股价波动幅度显著，且2018年2月12日至2月23日，公司股票涨幅约49.82%，出现一次股票交易异常波动情形。截至2018年2月24日，证监会专用设备行业指数（883132.WI）的平均市盈率为68.9倍。根据公司2016年度净利润627.99万元计算，公司市盈率约为672.85倍，公司市盈率远高于行业平均值，敬请广大投资者注意投资风险。

●重大资产重组的相关风险。截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚未最终完成。本次重大资产重组能否获得相关监管部门的批准或备案及最终获得批准的时间均存在不确定性。请投资者仔细阅读公司于2017年12月30日披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节的内容，提请投资者认真阅读重组相关风险提示。

●上市公司2017年业绩预亏的风险。根据公司2018年1月31日公开披露的《2017年年度业绩亏公告》，经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,000万元到-4,800万元。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

●经申请公司股票于2018年2月28日开市起复牌。

自2018年2月12日至2月24日，公司股票涨幅超过同行业平均水平。为保护广大投资者利益，公司股票于2018 年2月26日开市起停牌。停牌期间，公司进行了核查工作，现将核查结果公告如下：

一、股价波动的具体情况

公司股票于2018年2月12日、2018年2月13日、2018年2月14日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于异常波动情况。且2018年2月12日收盘至2018年2月23日收盘，公司股价累计上涨幅度近49.82%，上涨幅度远高于同期行业及大盘指数，存在股价波动异常的情况。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经公司自查，公司日常生产经营情况正常，生产成本和销售等情况没有出现大幅波动，市场环境、行业政策未发生重大调整，不存在应披露而未披露的重大信息。

2、公司于2017年12月6日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，详见公司于2017年12月8日刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。

2017年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及中介机构等相关方对《问询函》中提出的问题进行了逐项答复，并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要进行了修订，具体详见公司于2017年12月30日披露的《上海证券交易所<关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2017-067）及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等。同时，经申请，公司股票于2018年1月2日开市起复牌，目前上述重组事项正在有序推进。

2018年2月12日公司发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股票计划的公告》。除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

3、经公司自查和问询控股股东和实际控制人，截至本公告日，除正在进行的上述重组事项外，公司及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

4、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

5、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、根据公司2018年1月31日公开披露的《2017年年度业绩亏公告》，经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-4,000万元到-4,800万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,300万元到-6,100万元,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、经申请，公司股票于2018年2月28日开市起复牌。

3、公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意风险。公司所有信息均以在指定信息披露媒体---上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的正式公告为准。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2018年2月28日