恒力石化股份有限公司
关于下属子公司投资建设150万吨/年
乙烯工程的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-013

恒力石化股份有限公司

关于下属子公司投资建设150万吨/年

乙烯工程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 标的项目名称：恒力石化（大连）化工有限公司150万吨/年乙烯工程

● 投资金额：总投资约2,097,791万元人民币（含外汇60,834万美元，不含流动资金111，230万元），其中建设投资为1,986,328万元（最终以项目建设实际投资开支为准）

● 特别风险提示：项目需获得相关政府部门审批

一、投资情况概述

1、项目背景情况介绍

石油化工产品以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工产品的第一步是对原料油和气（如丙烷、汽油、柴油等）进行裂解，生成烯烃类（乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烃类（苯、甲苯、二甲苯、对二甲苯等）等为代表的基本化工原料。第二步是以基本化工原料生产200多种有机化工原料及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。在现代石化体系中，石油加工以对二甲苯为代表的“芳烃产业”和以乙烯为代表的“烯烃产业”并称为石油化工“两大家族”。目前，上市公司所在的石化产业链及产品结构如下图所示：

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2016年10月，工业和信息化部发布《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出了我国“十二五期间”石化产业出现的主要问题和“十三五期间”的主要任务。“十二五”期间，我国以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低。“十三五”期间，我国石化产业将综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。

2、投资基本情况

为进一步提高企业竞争力，充分利用恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目副产品，最大限度发挥炼化一体化优势，公司下属全资子公司恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）拟在大连市长兴岛恒力石化产业园区内建设150万吨/年乙烯工程。

3、董事会审议情况

本项目投资方案已经公司于2018年2月27日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过。根据《公司章程》第一百一十条的规定，本项目投资需提交公司股东大会审议通过。

4、本次项目投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资项目基本情况

1、项目名称：恒力石化（大连）化工有限公司150万吨/年乙烯工程

2、投资金额：总投资约2,097,791万元人民币（含外汇60,834万美元，不含流动资金111，230万元），其中建设投资为1,986,328万元（最终以项目建设实际投资开支为准）项目资金来源公司自有资金和自筹资金。

3、建设地点：大连长兴岛经济区西端海边

4、项目建设期：2年

5、建设规模：150万吨/年蒸汽裂解及上下游共12套装置

6、建设内容：150万吨/年蒸汽裂解装置及下游共12套化工装置（包括补充炼厂干气做乙烯原料而增上的燃料气装置）；配套的公用工程系统包括部分原料、中间产品、产品罐区、空分、空压、循环水场、区内供电系统、部分消防系统等；配套设施包括污水预处理、火炬系统等；热电和部分公用、储运等设施依托在建的炼化项目。

7、项目实施主体：公司全资子公司恒力石化（大连）化工有限公司

8、项目进度：正开展可行性研究、环境影响评价等审批前期工作和工艺包选择等相关工作

三、本次投资对公司的影响

1、对公司的影响

本项目可充分利用恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目所产的炼厂干气、正丁烷等自产原料资源，最大限度的发挥炼化一体化优势，提升公司盈利能力。同时，本项目所产的乙二醇、聚乙烯、聚丙烯等化工原料或产品，可以产生较好的经济效益和满足公司自用及周边地区的市场需求，形成具有发展前景的石油化工优势产业链，对大连的经济地位亦具有长期的提升作用。

2、财务评价

根据中国石化工程建设有限公司为本项目出具的《恒力石化（大连）化工有限公司150万吨/年乙烯工程可行性研究报告》，本项目产品价格采用四套价格体系测算，主要财务指标如下：

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经测算，本项目主要财务指标均优于行业基准值，在经济上均可行。

四、投资风险分析

本项目可能面临因竞争对手的竞争策略调整、市场需求的变化等因素带来的市场风险，以至产量和销售收入达不到预期的目标。为应对市场风险，恒力化工将持续追踪市场需求，把握行业发展脉搏，做好产品销售工作，严格控制库存，最大限度防御市场风险。

本项目尚需获得相关政府部门审批，能否获得批准尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《恒力石化股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议》

2、《恒力石化（大连）化工有限公司150万吨/年乙烯工程可行性研究报告》

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-014

恒力石化股份有限公司

关于下属子公司签署股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因股权收购框架协议仅为框架协议，尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购事项尚存在不确定性。

●本次签署股权收购框架协议不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司将按照有关法律、法规、规范性文件规定，根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。

●框架协议约定恒力化纤须支付股权转让预付款10亿元人民币,且与交易对方约定相应的保障措施,但未来在交易不成时不能如期收回预付款，将对公司的现金流造成一定压力。

一、交易概述

1、恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）拟向浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）收购其所持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”或“标的公司”）40%的股权。交易对价暂定为人民币15亿元。本框架协议签署后，将由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，各方将以标的公司的审计、评估结果为定价依据，根据尽职调查结果，协商确定本次交易的最终股权收购价款，并签订正式的股权收购协议予以约定。

2、因本协议为框架协议，已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，无需提交股东大会审议。

3、交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：浙江古纤道新材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330600751158992Q

3、企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

4、住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路

5、法定代表人：施建强

6、注册资本：71381.25万人民币

7、经营范围：生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品）的销售；无储存批发经营：1，4-二甲苯及甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2018年11月8日）；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

8、实际控制人：施建强

三、交易标的基本情况

1、公司名称：浙江古纤道绿色纤维有限公司

2、统一社会信用代码：913306006970251351

3、企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

4、住所：绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢

5、法定代表人：施立金

6、注册资本：70000万人民币

7、经营范围：无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。

8、股权结构情况：古纤道新材料持有其100%股权

四、协议的主要内容

（一）协议主体

1、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“甲方”、“收购方”）

2、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“乙方”、“交易对方”）

3、施建强（“丙方”）

（二）本次交易标的资产

1、本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司40%股权，本次收购标的公司中的资产还应包括整合到标的公司名下的古纤道新材料体系内全部聚酯相关业务及资产。

2、乙方同意按照框架协议的约定促使标的公司完成上述资产及业务整合，并同意将整合后的标的公司40%股权转让给甲方；甲方同意按照框架协议的约定收购上述股权。

3、乙方及丙方保证拟转让的标的公司40%股权不存在任何瑕疵、权利限制或任何第三方权益。

（三）本次交易前提条件

1、本次交易应根据各方都能接受的正式股权收购协议进行。正式股权收购协议包括由绿色纤维、交易对方及施建强等做出的适当和通用的陈述、保证、承诺。

2、除其他适当和通常的条件外，本次收购前提条件还应包括：

(1) 标的公司、交易对方及施建强提供了收购方要求的全部材料和说明，收购方完成业务、法律、财务尽职调查，并且上述调查的结果为收购方所满意；

(2) 本次收购获得收购方、交易对方的各种必要的批准（董事会、股东大会/股东会、债券持有人会议、上海证券交易所（如涉及）、商务部（如涉及）等政府有关审批部门等）；

(3) 交割前没有发生对标的公司资产、业务、管理、盈利或可预期的未来发展造成了实质性不利影响的事件；

(4) 框架协议及正式股权收购协议中的陈述保证条款于交割日仍然真实、完整、准确；

(5) 根据尽职调查发现的其他问题亟待交割前解决的已经解决或得到收购方豁免。

（四）本次交易对价

甲方本次收购标的公司40%股权的交易对价暂定为15亿元人民币。本框架协议签署后，将由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，各方将以标的公司的审计、评估结果为定价依据，根据尽职调查结果，协商确定本次交易的最终股权收购价款，并签订正式的股权收购协议予以约定。

（五）对价支付方式

本次股权收购价款由甲方以现金形式分两期支付给乙方，具体支付安排如下：

1、第一期支付安排：甲方在履行完毕决策程序后10个工作日内，向乙方支付股权转让预付款10亿元人民币。

2、第二期支付安排：各方签署正式协议、完成必要的内外部审批（如涉及）并完成标的公司40%股权过户手续后10个工作日内，甲方支付剩余股权转让款（如最终股权收购价款大于10亿元人民币）。若根据评估结果并经各方确认的标的公司40%股权最终交易对价不足10亿元人民币，乙方则将甲方预付股权转让款扣除标的公司40%股权最终交易对价部分，按同期贷款利率计算的利息连本带息返还给甲方，丙方承担连带保证责任。

（六）保障措施

1、各方同意，如上述收购前提条件未能满足而终止本次交易，则对于框架协议项下收购方之10亿元人民币预付款，乙方需在收购方提出返还要求后5个工作日内，加算同期贷款利率计算的利息返还给收购方。如乙方逾期不归还，乙方需向甲方承担以年利率10%计算的违约金；丙方及标的公司承担连带保证责任，标的公司单独出具连带责任保证函。

2、各方同意，甲方将在签署框架协议后2个工作日内委派相关人员开始对标的公司进行财务、税务、生产、业务、法律等方面的尽职调查，标的公司及其关联方应予充分和及时的配合；且各方应按照另行书面同意的时间配合完成尽职调查、正式股权收购协议及其他相关文件的签署和交割手续。

3、本次交易的会计师及评估师等中介机构由甲方委派。

（七）竞业禁止

1、乙方承诺将标的公司40%股权转让给甲方后，除持有绿色纤维股权以及现有聚酯相关业务外，乙方及关联方不会从事与标的公司竞争的业务，包括但不限于自己不会开办、不协助他人开办、不参与开办、不隐名持股与目标公司相同、相近似业务等。

2、丙方承诺在乙方将标的公司40%股权转让给甲方后，除通过控制古纤道新材料和浙江古纤道投资有限公司从事现有聚酯相关业务外，丙方及直系亲属不会从事与标的公司竞争的业务，包括但不限于自己不会开办、不协助他人开办、不参与开办、不隐名持股与目标公司相同、相近似业务等。

（八）排他条款

框架协议为排他性协议，在框架协议签署日起至甲方支付第一笔预付款起6个月内，乙方及丙方不得就标的公司股权转让事宜直接或间接地与除买方外的任何其他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触，也不得将所持标的公司股权转让给除甲方或甲方指定方以外的第三方。如违反该等承诺，交易对方或施建强须向甲方支付5000万元赔偿金。

（九）生效条件

框架协议自各方盖章及法定代表人/授权代表签字（企业）或签字（自然人）之日起生效。

（十）保密条款

非因相关法律法规之规定或有权机关的要求,各方须严格保守框架协议订立及履约过程中的各项商业秘密。

（十一）违约责任

因一方违反框架协议，而造成另一方损失的，违反方应承担损失赔偿责任。

（十二）争议解决

凡因框架协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁，依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

五、本次交易目的及对公司的影响

公司旨在继续巩固在工业涤纶长丝领域的龙头地位，充分利用绿色纤维的营销网络和研发能力，全面提升公司差别化涤纶工业丝的市场地位，迅速抢占市场。同时，有利于双方以股权关系为纽带，以业务合作为基础，加强双方在产业链上下游的战略协同，加强各自在供应链协作、原材料采购、技术研发、市场拓展等方面的深度整合，有利于公司发挥“芳烃-PTA-聚酯-民用丝和工业丝”全产业链一体化的平台竞争优势，进一步夯实和强化公司在聚酯和工业丝业务环节的竞争优势和行业地位，也有利于公司增强综合盈利能力。

框架协议约定恒力化纤须支付股权转让预付款10亿元人民币,且与交易对方约定相应的保障措施,但未来在交易不成时不能如期收回预付款，将对公司的现金流造成一定压力。

六、风险提示

因股权收购框架协议仅为框架协议，尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购事项尚存在不确定性。

公司将按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-015

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第三十次会议于2018年2月23日以电话或电子邮件的方式发出会议通知。会议于2018年2月27日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、《关于下属子公司投资建设150万吨/年乙烯工程的议案》

为进一步提高企业竞争力，充分利用恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目副产品，最大限度发挥炼化一体化优势，公司下属全资子公司恒力石化（大连）化工有限公司拟在大连市长兴岛恒力石化产业园区内建设150万吨/年乙烯工程。项目计划总投资约2,097,791万元人民币（含外汇60,834万美元，不含流动资金111，230万元），建设规模为150万吨/年蒸汽裂解装置及下游共12套装置。

具体内容见公司于同日披露的《恒力石化股份有限公司关于下属子公司投资建设150万吨/年乙烯工程的公告》（公告编号：2018-013）

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的召开时间待董事会决定后另行通知。

二、《关于下属子公司签署股权收购框架协议的议案》

公司下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司拟向浙江古纤道新材料股份有限公司收购其所持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司40%的股权，交易对价暂定为人民币15亿元。框架协议签署后，将由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，各方将以标的公司的审计、评估结果为定价依据，根据尽职调查结果，协商确定本次交易的最终股权收购价款，并签订正式的股权收购协议予以约定。

具体内容见公司于同日披露的《恒力石化股份有限公司关于下属子公司签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2018-014）

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月28日