广州白云电器设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-006

广州白云电器设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：33,640,648股

发行价格：18.35元/股

预计上市流通时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。新增股份为有限售条件流通股。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户及交付

截至本公告披露日，经桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）所持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）80.380%的股权已过户至白云电器名下，相关工商变更登记已完成。白云电器持有桂林电容80.380%的股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书》中的释义相同。

一、发行概况

（一）本次交易的批准与授权

1、上市公司的决策过程

2017年9月29日，白云电器召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决。白云电器独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

2017年10月16日，白云电器召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避了相关议案的表决。

2017年12月1日，白云电器召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了相关议案的表决。

2017年12月25日，白云电器召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）〉的议案》，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了表决。

2018年1月12日，白云电器召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。关联董事回避了表决。

2、交易对方的批准

本次交易的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成已分别作出内部决议，同意批准本次交易。

3、标的公司的批准

2017年9月13日，桂林电容股东会通过决议，同意批准本次交易，且相关股东均同意放弃优先购买权。

为办理资产过户工商变更登记之目的，2018年2月9日，桂林电容股东会通过决议，同意白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成将其合计持有桂林电容的80.380%股权转让给白云电器。

4、商务部反垄断局的核准

2017年11月29日，中华人民共和国商务部反垄断局下发商反垄初审函[2017]第299号《不实施进一步审查通知》，决定对白云电器收购桂林电容股权案不实施进一步审查，从该通知出具之日起可以实施集中。

5、中国证监会的核准

2018年2月7日，中国证监会下发证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本次交易获得中国证监会的核准。

截至本公告披露日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

（二）本次发行情况

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行定价及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为18.35元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为白云电气。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为33,640,648股。根据联信评估出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为972,929,582元。本次交易中，白云电器将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下：

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本次交易后，白云电器将持有桂林电容80.380%的股权。

（三）股份登记情况

1、验资情况

2018年2月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，出具了XYZH/2018GZA30006号《验资报告》。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器实际已发行人民币普通股33,640,648股，其中新增注册资本（股本）为人民币33,640,648元，新增资本公积为583,665,261元。本次增资前白云电器的注册资本（股本）为409,100,000元，本次增资后白云电器的注册资本（股本）为442,740,648元。

2、股份发行情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

（四）资产过户情况

截至本公告披露日，经桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，白云电气集团及17家资产经营公司所持有的桂林电容80.380%的股权已过户至白云电器名下，相关工商变更登记已完成。白云电器持有桂林电容80.380%的股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

1、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

“上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

2、律师结论意见

法律顾问中伦律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，白云电器已经合法持有标的资产；白云电器已经按照相关协议的约定办理完毕发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续；白云电器已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至2018年2月26日（本次新增股份登记日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析

1、本次交易前后资产结构分析

根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：

单位：万元

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2、本次交易前后负债结构分析

根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：

单位：万元

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3、本次交易前后偿债能力分析

本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

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其中：

1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至2017年9月30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。

4、本次交易前后资产周转能力分析

本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：

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注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值

3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

4、2017年1-9月数据已做年化处理

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率略有提升，存货周转率较交易前有所降低，整体资产周转能力基本持平。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

上市公司现有主营业务为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，产品可分为成套开关设备（含中压、低压）、元器件（含电力电子类产品和气体绝缘金属封闭开关设备）组成。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备的公司的主导产品；中压成套开关设备主要包括应用于中压领域的12kV中压成套开关设备和36/40.5kV气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）；低压成套开关设备主要包括应用于低压领域的0.4kV低压成套开关设备。

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，主要产品在中、低压的成套开关设备基础上新增高压电力电容器成套装置等业务，主要客户从以社会电力用户为主拓展到社会电力用户与电网公司（国家电网、南方电网）并行。上市公司作为输配电设备制造商的产业链将更趋完善。同时本次交易后，上市公司有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：

单位：万元

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注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业总收入

本次交易完成后，公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。

本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

3、上市公司未来经营中的优势与劣势

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，主要产品在中、低压的成套开关设备基础上新增高压电力电容器成套装置等业务。一方面，上市公司将继承标的资产的经营优势；另一方面，由于上市公司在电力电容器成套装置等业务领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性；此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 6030

传真：（010）6083 6031

经办人员：赵亮、胡璇、薛万宝、谢雨豪、孙思睿

（二）法律顾问：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022/18

经办律师：宋晓明、张一鹏、吕玮璐

（三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-59675588

传真：010-6554719

经办会计师：陈锦棋、纪耀钿

（四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

负责人：陈喜佟

住所：广州市越秀区越秀北路222号越良大厦16楼

电话：020-83642155

传真：020-83642103

经办评估师：缪远峰、杜成峰

七、备查文件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（HYZH/2018GZA30006）；

2、《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书》。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日