海通证券股份有限公司关于增加“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议临时议案的补充通知

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2018-011

债券代码：136994 债券简称：16葛洲Y1

债券代码：136995 债券简称：16葛洲Y2

债券代码：136992 债券简称：16葛洲Y3

债券代码：136993 债券简称：16葛洲Y4

海通证券股份有限公司关于增加“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议临时议案的补充通知

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“发行人”）于2016年7月21日及2016年8月3日分别发行了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）（其中品种一债券简称为“16葛洲Y1”，品种二债券简称为“16葛洲Y2”）及中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）（其中品种一债券简称为“16葛洲Y3”，品种二债券简称为“16葛洲Y4”）。

根据《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年可续期公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2018年2月8日发布《海通证券股份有限公司关于召开“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议的会议通知》（以下简称“《会议通知》”），提议于2018年3月9日召开2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。

根据《债券持有人会议规则》的规定，海通证券现将本次债券持有人会议增加的临时议案公告如下：

一、 会议原审议事项

1、关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议案。

二、 新增临时议案

1、关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的议案；

2、关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案。

三、 变更后的会议审议事项

1、关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议案；

2、关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的议案；

3、关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案。

四、 特别说明

如本次债券持有人会议议案二未获本次债券持有人会议表决通过，则议案三自动撤回，不再审议。

本补充通知公告后，债券持有人进行登记及投票所需材料中的《海通证券股份有限公司关于召开“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”2018年第一次债券持有人会议投票代理委托书》及《“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议的会议表决票》以本补充通知的附件为准。

除本通知另有规定外，未涉及部分仍以海通证券于2018年2月8日发布的《会议通知》为准。

本公告内容若有变更，会议召集人海通证券股份有限公司将以公告方式发出补充通知。债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一媒体上公告，敬请投资者留意。

特此通知。

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

2018年2月28日

海通证券股份有限公司

关于召开“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”

2018年第一次债券持有人会议投票代理委托书

（适用于债券持有人为法人的）

兹全权委托 ______________先生（女士）作为本单位的代理人参加2018年3月9日召开的“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

本公司对本次债券持有人会议审议议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（加盖公章）：

法定代表人签名：

委托人社会统一信用代码：

委托人证券账号：

委托人持有债券代码:

委托人持有债券张数（面值100元为一张）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年月日

（此委托书格式复印有效）

海通证券股份有限公司

关于召开“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议投票代理委托书

（适用于债券持有人为自然人的）

兹全权委托 _______________先生（女士）作为本人的代理人参加2018年3月9日召开的“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4” 2018年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

本人对本次债券持有人会议审议议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人证券账号：

委托人持有债券代码:

委托人持有债券张数（面值100元为一张）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年月日

（此委托书格式复印有效）

“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”

2018年第一次债券持有人会议的会议表决票

（适用于债券持有人为法人）

■

债券持有人盖公章：

法定代表人签字：

受托代理人签字：

持有债券张数（面值100元为一张）：

持有债券简称：16葛洲Y1□ 16葛洲Y2□ 16葛洲Y3□ 16葛洲Y4□

2018年月日

说明：

1．请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

2．本表决票复印有效；

3．债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

4．未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”

2018年第一次债券持有人会议的会议表决票

（适用于债券持有人为自然人）

■

债券持有人签字：

受托代理人签字：

持有债券张数（面值100元为一张）：

持有债券简称：16葛洲Y1□ 16葛洲Y2□ 16葛洲Y3□ 16葛洲Y4□

2018年月日

说明：

1．请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

2．本表决票复印有效；

3．债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

4．未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

议案一：

关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、

“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议案

各位债券持有人：

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“葛洲坝”）于2016年7月21日及2016年8月3日分别发行了中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）（其中品种一债券简称为“16葛洲Y1”，品种二债券简称为“16葛洲Y2”）及中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）（其中品种一债券简称为“16葛洲Y3”，品种二债券简称为“16葛洲Y4”）。

根据《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年可续期公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”），发行人针对“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”及“16葛洲Y4”的加速到期还款义务、加速清偿及措施进行了如下约定：

“加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，甲方（发行人）本次（期）债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由甲方（发行人）立即予以兑付：（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次（期）债券的利息及/或本金所延期限已到仍未能按时足额支付本次（期）债券的利息及/或本金；（2）发行人明确表示或债券持有人有充分的理由相信发行人无法履行到期债务；（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次（期）债券项下之权利义务无人承继；（4）发行人的主体评级或本次（期）债券评级发生严重不利变化；（5）根据本协议（《债券受托管理协议》）或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。”

“加速清偿及措施。如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次（期）债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和；（i）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；（2）相关的违约事件已得到救济或豁免：（3）债券持有人会议同意的其他措施。如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次（期）债券本金和利息。”

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等相关规定，为维护全体债券持有人的合法权益，海通证券股份有限公司作为本次债券受托管理人特提请债券持有人会议审议如下事项：

由于发行人间接控股股东中国能源建设集团股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）为香港交易所上市公司，为加强和完善可续期债权益性，拟对上述条款进行修订，具体修订方式如下：

一、删除《债券受托管理协议》第三条甲方的权利及义务第3.12款中第（2）条及第（4）条，修改第三条甲方的权利及义务第3.12款中第（3）条及第（5）条；删除《募集说明书》第九节债券受托管理人/二、受托管理协议的主要内容/（二）发行人的权利及义务第12条中第（2）条及第（4）条，修改（二）发行人的权利及义务第12条中第（3）条及第（5）条

删除“（2）发行人明确表示或债券持有人有充分的理由相信发行人无法履行到期债务；”及“（4）发行人的主体评级或本次（期）债券评级发生严重不利变化；”。将“（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次（期）债券项下之权利义务无人承继；”修改为“（2）发行人被宣告解散、破产或被撤销等清算行为，且本次（期）债券项下之权利义务无人承继；”；将“（5）根据本协议（《债券受托管理协议》）或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。”修改为“（3）根据本协议（《债券受托管理协议》）的其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。”

二、修改《债券受托管理协议》第十条违约责任第10.5款，修改《募集说明书》第九节债券受托管理人/二、受托管理协议的主要内容/（七）违约责任第5条

将“如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次（期）债券本金和相应利息，立即到期应付。”修改为“如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件第（1）~（7）项发生且一直持续30 个连续工作日仍未解除，发行人应当及时予以公告或以有效的方式告知投资者，否则单独或合并持有50%以上有表决权的本次（期）债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次（期）债券本金和相应利息，立即到期应付。”

以上议案，请债券持有人会议审议。

议案二：

关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、

“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的议案

各位债券持有人：

根据《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年可续期公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”），对债券持有人会议的权限范围约定如下：

“1、变更本次（期）债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次（期）债券本息、变更票面利率；”

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等相关规定，为维护全体债券持有人的合法权益，海通证券股份有限公司作为本次债券受托管理人特提请债券持有人会议审议如下事项：

一、修改《债券持有人会议规则》第三章债券持有人会议的权限范围第八条第1条；修改《募集说明书》第八节债券持有人会议/二、《债券持有人会议规则》的主要条款/（二）债券持有人会议的权限范围第1条

将“1、变更本次（期）债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次（期）债券本息、变更票面利率；”修改为“1、变更本次（期）债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次（期）债券本息；债券持有人会议作出变更票面利率决议的，在发行人认可后对债券持有人和发行人有约束力。”

以上议案，请债券持有人会议审议。

议案三：

关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、

“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案

各位债券持有人：

根据《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”），对债券利率和其确定方式约定如下：

“首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加200个基点，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加400个基点。”

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等相关规定，为维护全体债券持有人的合法权益，海通证券股份有限公司作为本次债券受托管理人特提请债券持有人会议审议如下事项：

一、基于本次债券持有人会议审议通过了议案二，债券受托管理人提请修改《募集说明书》第一节发行概况/三、本期债券的主要条款/8、债券利率和其确定方式

将“首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加200个基点，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加400个基点。”修改为“首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加400个基点。”

债券持有人会议授权债券受托管理人向发行人确认上述利率调整事项。

以上议案，请债券持有人会议审议。