中国医药健康产业股份有限公司
关于下属子公司购买资产并
对外投资的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-002号

中国医药健康产业股份有限公司

关于下属子公司购买资产并

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中国医药黑龙江有限公司（以下简称“黑龙江公司”）拟以货币形式购买齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司（以下简称“中瑞医药”）部分股权并对其进行单方增资，共计出资9,145万元，最终控股中瑞医药51%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

(一)基于中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“中国医药”）发展战略，着力打造中国医药商业品牌，扩大中国医药在黑龙江省内的行业影响力，提高市场竞争力，公司下属子公司黑龙江公司与黑龙江省宏冠食品机械制造股份有限公司（以下简称“宏冠机械”）、齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会（以下简称“齐市国资委”）、中瑞医药分别签订《股权转让协议》及《增资协议》。参照上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）出具的东洲评报字[2017]第1390号的资产评估报告（以2017年8月31日为评估基准日）的评估结果，黑龙江公司以货币5,500万元购买宏冠机械对中瑞医药3,291万元出资所对应的股权；同时，黑龙江公司以货币形式出资3,645万元对中瑞医药单方面增资。完成上述交易后，黑龙江公司出资共计9,145万元，最终合计持有中瑞医药51%股权。

(二)本次交易各项协议尚需公司董事会审议后生效。

(三)根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一) 中国医药黑龙江有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路398号16层

注册资本：5,000万元

法定代表人：李箭

经营范围：按药品经营许可证核准的经营范围从事：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂；按道路运输经营许可证核准的经营范围从事：道路普通货物运输；食品生产经营。医疗、医药咨询（不含诊疗、药品、医疗器械互联网信息服务）；会议及展览展示服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含危险品、易燃易爆品、剧毒品）；销售：医疗器械、日用消毒品、计生用品、日用百货、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。

黑龙江为公司下属子公司，公司持有其51%股权。

(二) 齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会

住所：齐齐哈尔市建华区新明街27号

负责人：孙景龙

孙景龙任齐市国资委党委书记、主任。

(三) 黑龙江省宏冠食品机械制造股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：齐齐哈尔市建华区北苑经济技术开发区

注册资本：2,000万元

法定代表人：王秀坤

经营范围：食品机械、塑料包装箱及容器制造、销售，谷物种植、销售，家用电器批发、零售及进出口贸易，机械零部件加工，房屋销售。

股权结构：王秀坤持股99%，张孝娟持股1%。

宏冠机械及上述自然人与公司无关联关系。

截至2017年12月31日，宏冠机械未经审计的总资产12,431万元,净资产2,036.8万元，营业收入5,220万元,净利润25.2万元。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的名称和类别

齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区全福胡同27号

注册资本：9,955万元

法定代表人：李笑岩

经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素批发（非法人）、零售，I、II、III类医疗器械销售，玻璃仪器、消毒用品、化妆品及卫生用品、日用杂品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、橡胶制品、建材、家具、家用电器、电子产品、纸、五金产品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、保健食品、保健用品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品、服装、鞋帽、眼镜、体育用品及器材（弩除外）、粮食、蔬菜、水果、肉、禽、蛋、水产品批发、零售，医疗设备租赁服务，企业投资服务，投资项目管理。

股权结构：齐市国资委持股44.75%，宏冠机械持股55.25%。

中瑞医药及其股东与公司均无关联关系。

截至2017年8月31日，中瑞医药经审计资产总额46,430.67万元，净资产7,000万元；营业收入33,017.14万元，净利润1,651.06万元。

截至2017年12月31日，中瑞医药未经审计营业收入40,603万元，净利润1,837万元。

(二)交易标的审计情况

1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具了编号为中天运[2017]普字第00507号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。

2、审计基准日：2017年8月31日。

3、审计结果：经审计，中瑞医药2017年8月31日资产总额46,430.67万元，净资产7,000万元；营业收入33,017.14万元，净利润1,651.06万元。

(三)交易标的评估情况

1、经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲出具了东洲评报字[2017]第1390号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。

2、评估基准日：2017年8月31日。

3、评估方法：根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对中瑞医药（以下评估报告中简称“被评估单位”）在评估基准日的市场价值进行了评估。

4、评估结论

根据评估工作得出如下评估结论：

（1）资产基础法：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为7,575.04万元，增值额575.04万元，增值率8.21%。

（2）采用收益法评估：被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值11,700.00万元，比审计后账面净资产增值4,700.00万元，增值率67.14%。

5、评估值确定

被评估单位是药品流通企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为11,700.00万元，增值率67.14%。

(四)交易标的增资情况

截至2017年8月31日审计及评估基准日，中瑞医药注册资本7,000万元，宏冠机械持股100%。2017年11月2日，宏冠机械将其对中瑞医药1,500万元出资所对应的股权转让给齐市国资委，同时齐市国资委对中瑞医药认缴增资2,955万元，中瑞医药注册资本增资至9,955万元，其中齐市国资委持股4,455万元，占其股本总额44.75%；宏冠机械持股5,500万元，占其股本总额55.25%。

(五)交易定价

1、参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定，黑龙江公司以货币5,500万元购买宏冠机械持有的对中瑞医药3,291万元的出资所对应的股权。

2、经合作各方协商确定，黑龙江公司并以货币形式出资3,645万元单方面对中瑞医药增资。增资完成后，中瑞医药注册资本由9,955万元增至13,600万元，其中黑龙江公司占51%股权，齐市国资委占49%股权。

四、交易协议的主要内容

(一)《股权转让协议》

转让方（甲方）：黑龙江省宏冠食品机械制造股份有限公司

受让方（乙方）：中国医药黑龙江有限公司

标的股权：甲方拟将其持有的目标公司3,291万元的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会已经同意上述股权转让并放弃对标的股权享有的在同等条件下的优先购买权。

1、交易价格

（1）各方同意，以乙方聘请的上海东洲资产评估公司对目标公司截止至2017年8月31日（以下简称“基准日”）的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商，甲方向乙方转让其持有的目标公司3,291万元的股权，转让价款为人民币5,500万元。

（2）甲乙双方同意，乙方应在甲方完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商登记手续及履行完毕相关协议/补充协议项下其他义务后向甲方支付全额股权转让款计人民币5,500万元。

2、股权交割

甲方应当协助并促使目标公司在本协议生效之后尽快完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商备案手续。各方在本次股权转让过程中将及时签署为完成本次股权转让所必需签署的文件。

3、过渡期安排

甲乙双方同意，自基准日至目标公司办理完成本次股权转让所涉及的目标公司股东变更工商备案之日期间为过渡期，目标公司所产生的盈利/亏损、其他资产增加/减少，均由齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会享有。

4、声明和承诺

甲方承诺于本协议生效前完成目标公司下属的齐齐哈尔君悦友颜医院管理有限公司及齐齐哈尔有限公司医苑医生医疗有限公司的剥离并完成相应的工商变更登记手续。

5、违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

6、争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，由乙方住所地有管辖权的人民法院管辖。

7、生效条件及终止

本协议自甲乙双方分别签署且乙方有权机构批准之日起生效。如果乙方有权机构未批准本协议，则本协议自动终止。

(二)《增资协议》

甲方：齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会

乙方：中国医药黑龙江有限公司

目标公司：齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司

1、 增资事项

（1）双方同意，在甲方和乙方受让目标公司股权的同时，在目标公司的注册资本人民币9,955万元的基础上另行增加人民币3,645万元，使目标公司增加后的注册资本金变更为人民币13,600万元。

（2）甲方同意放弃根据其持有的目标公司股权比例对目标公司本次增资享有的优先认购权。

（3）乙方同意以货币资金方式认缴目标公司本次增加的注册资本中的人民币3,645万元。

（4）双方在此确认，在本次增资完成后，目标公司的注册资本将由人民币9,955万元变更为人民币13,600万元。本次增资完成后，目标公司的股权结构变更为：齐市国资委持股6,664万元，占其股本总额49%；黑龙江公司持股6,936万元，占其股本总额51%。

2、 支付方式及安排

（1）乙方同意，以货币资金方式认缴本次对目标公司的增加出资。双方同意委托目标公司全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记事项。办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

（2）目标公司应在本协议生效之日起20日内，完成本次增资的工商变更登记手续；并应当在收到乙方认缴的全部增资款后30日内向双方出具出资证明书，在目标公司备置股东名册。

（3）乙方应于本协议生效后三个月内一次性缴清其本次认缴的对目标公司的出资。

3、 交易完成后的公司治理

（1）甲乙双方同意，目标公司将设立股东会，股东会由目标公司的全体股东组成。

（2）甲乙双方同意，目标公司将设立董事会，董事会由5名董事组成。其中：甲方推荐2名董事、乙方推荐3名董事，经股东会选举产生。

（3）甲乙双方同意，目标公司董事会的首任董事长由乙方推荐的董事担任，目标公司的法定代表人由董事长担任。

（4）甲乙双方同意，目标公司将设立监事会，监事会将由3名监事组成。其中：甲方推荐1名监事，乙方推荐1名监事，目标公司的职工代表大会选举1名由目标公司职工代表担任的监事。目标公司监事会的首任监事会主席由甲方推荐的监事担任。

（5）甲乙双方同意，双方按照本次交易完成后各方对目标公司的实缴出资比例分配目标公司的利润，各方以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

4、 违约责任

如果双方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

5、 争议解决

各方因履行本协议产生的争议，应通过友好协商方式解决。协商不成时，由乙方住所地有管辖权的人民法院管辖。

6、 生效条件及终止

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，经甲乙双方有权机构批准之日起生效。如果任一方未批准本协议，则本协议自动终止。

五、本次交易对公司的影响

(一)中瑞医药目前业务以公立医院医药配送业务为主，在供应链管理、院内药房设计、与医院合作等方面，积累了大量的成功经验；同时，作为齐齐哈尔市本土公司，其管理团队均是在当时深耕多年的行业内资深人士，十分了解当地医疗机构的状况与需求，能够为其提供更完善更快捷的服务。

(二)本次交易完成后，中瑞医药作为央企与当地国资委合资设立的公司，将积极参与齐齐哈尔市政府医疗体制改革，满足公立医院药品和医用耗材的供应。

(三)通过发挥合作各方优势，中瑞医药将现有公立医院供应链管理业务逐步延伸至医联体医院，后续将通过整合市场，开拓县级等医疗机构，获取更大市场份额

(四)本次交易完成后，中瑞医药将被纳入公司合并报表范围，将会增加公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。

综上所述，本次交易符合公司战略发展规划，以探索新的业务模式为切入点，着力于打造中国医药商业品牌，可以扩大中国医药在黑龙江省内的行业影响力，提高销售规模、盈利水平，并增加市场竞争力。

六、风险提示

(一)截至本公告披露日，中瑞医药已完成下属齐齐哈尔君悦友颜医院管理有限公司及齐齐哈尔有限公司医苑医生医疗有限公司股权转让及工商变更登记手续。

(二)本次交易各项协议尚需公司董事会审议后生效，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2018年2月28日

公司简称：中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2018-003号

中国医药健康产业股份有限公司

关于下属公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：内蒙古通用中药有限公司

●投资金额：以货币形式出资480万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）积极响应党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的号召，在国务院扶贫办、国资委的正确领导下，集团党组高度重视，扎实做好定点扶贫工作，积极履行央企社会责任。

作为通用技术集团重要控股医药上市公司，中国医药积极配合并参与通用技术集团对口扶贫县内蒙古自治区呼和浩特市武川县的相关产业扶贫工作，响应国家精准扶贫政策，履行央企社会责任，助力内蒙古武川县脱贫，同时完善公司天然药物板块产业链布局，公司下属公司美康中药材有限公司（以下简称“美康中药材”或“甲方”）与武川县阴山药材专业合作社（以下简称“阴山合作社”或“乙方”）签署《关于投资设立新公司的股权合作协议》（以下简称“合作协议”），拟共同投资新设内蒙古通用中药有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本840万元，其中，美康中药材以现金480万元出资，占新公司57.14%股权；阴山合作社以固定资产120.24万元和现金239.76万元合计出资360万元，占新公司42.86%股权。

（二）本次对外投资事项签署的合作协议尚需公司董事会审议后生效。

（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对各方投资者的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一) 美康中药材有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市东城区光明中街18号7幢3027-3048室

注册资本：3000万元

法定代表人：陈国强

经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、中药材、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年12月25日）；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证有效期至2022年09月14日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；土畜产品收购；种植中药材；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医疗器械（限I、II类）。

美康中药材为公司全资子公司中国医药保健品有限公司之全资子公司，公司持有其100%股权。

(二) 武川县阴山药材专业合作社

类型：农民专业合作社

住所：呼和浩特市武川县得胜沟乡酒馆村

法定代表人：蔡敏

成员出资总额：200万元

经营范围：一般经营项目：中药材种植、有机土、农家肥（国家法律限制的除外）；农作物种植、农副产品销售。

成员构成：内蒙古瑞琛生物科技有限公司（以下简称“内蒙古瑞琛”）持股98.5%，樊连贵持股0.25%，王四女持股0.25%，王宇鹏持股0.25%，王虎虎持股0.25%，谢平持股0.25%，韩补桃持股0.25%。

阴山合作社及上述成员均与公司无关联关系。

(三) 阴山合作社股东情况

内蒙古瑞琛作为阴山合作社实际控制人，其具体情况如下：

名称：内蒙古瑞琛生物科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路70号内蒙古科技大厦11楼1117号

注册资本：100万元

法定代表人：蔡敏

经营范围：生物技术开发、推广；环境保护监测、生态监测；信息技术咨询服务；市场调查；科技中介服务。

股权结构：刘德旺持股50%，李海艳持股50%。

内蒙古瑞琛及上述自然人股东与公司均无关联关系。其中，刘德旺与蔡敏系夫妻关系，互为关联人，即刘德旺为内蒙古瑞琛实际控制人，作为阴山合作社社长，间接为阴山合作社实际控制人。

刘德旺，长期从事医药行业，同时独立主持中成药品种和中药材人工种植的研发工作，现为内蒙古医科大学药学院教授。

三、投资标的基本情况

(一)新公司基本情况

名称：内蒙古通用中药有限公司

注册资本：840万元人民币

经营范围：中药材种植、收购、加工、销售

出资方式：货币及固定资产

持股比例：美康中药材以货币形式出资480万元，占新公司57.14%股权，阴山合作社以固定资产120.24万元和现金239.76万元合计出资360万元，占新公司42.86%股权。

新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中美康中药材提名二名董事，阴山合作社提名一名董事。双方同意，董事长由美康中药材提名董事中推选担任。新公司设监事一名，由股东会选举产生。

(二)阴山合作社固定资产投资评估情况

1、 经具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具了中天和资产[2017]评字第00028号评估报告（以下简称“评估报告”）。

2、 评估基准日：2017年2月28日。

3、 评估对象：阴山药材合作社于评估基准日申报的实物资产，具体包括机器设备、车辆和电子设备。

4、 评估方法：

本次评估范围内的设备类固定资产无法单独产生经济效益亦不具备持续性经营的条件，故本次评估不采用收益法进行评估。设备类固定资产主要为药材生产加工设备、化验检验设备和器具等，在公开市场上无相同或相似的可比成交案例，故本次不采用市场法进行评估。即本次采用成本法进行评估，公式表达式为：评估价值＝重置成本×综合成新率。

5、 评估结论：经评估，阴山药材合作社资产账面原值194.01万元，账面净值135.23万元，不含税评估价值120.24万元，减值额14.99万元，减值率11.08%。

金额单位：人民币万元

■

(三)评估资产运营状况

1、 机器设备共68项，账面原值为183.65万元，账面净值为124.87万元，主要为药材生产加工设备、化验检验设备和器具。设备维护较好，可以满足日常经营需要，且不存在产权纠纷。

2、 车辆1台，账面原值8.12万元，车辆运行正常，产权为阴山合作社。

3、 电子及其他设备7项，账面原值2.24万元，主要为电脑和办公家具。电子设备目前大部分处于闲置状态、保养较好，可以满足日常经营需要，且不存在产权纠纷。

(四)固定资产投资价格

参照中天和评估报告结果，阴山合作社以固定资产最终评估值120.24万元和现金239.76万元合计出资360万元，占新公司42.86%股权。

(五)新公司设立目的

设立新公司是为武川地区精准扶贫工作提供产业平台，新公司将在阴山合作社产地种植指导、加工、收购、销售等业务基础上，通过资金和人员等资源投入，开展武川地产药材主要是黄芪的种植、加工、销售业务，并为中国医药天然药物全产业链建设提供有益补充。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：美康中药材有限公司

乙方：武川县阴山药材专业合作社

(一)投资方未来重大义务：

1、 股东货币出资应于本协议正式生效后六十个工作日内缴清其认缴出资额的50%，其余部分在新公司注册后一年内双方同步缴清。双方应将其认缴的出资额在上述期限内转入新公司登记机关指定的银行账户，乙方应在上述期限内办理完毕其固定资产出资过户至新公司名下的产权变更手续。

2、 甲方承诺新公司成立后，将甲方及其控股母公司体系内的相关黄芪等品种采购业务资源与新公司对接。

3、 乙方承诺新公司设立后九十日内，将乙方所有与武川道地药材有关的全部业务资源，包括乙方现有供应渠道、客户资源、品种资源等整体无偿转入新公司。新公司可委托乙方进行种植技术指导，具体内容由新公司和乙方协商。

4、 乙方在完成上述交易后，应停止除催收应收账款外的一切与新公司相竞争的业务活动。

(二)分红条款：若新公司经审计后经营性现金流充足、可分配，经股东会决议，可根据股东双方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不高于新公司当年可供分配利润的30%。

(三)违约责任：本协议生效后，签约双方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。

(四)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作双方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。

(五)生效条件：本合作协议书自协议双方签字之日起成立，自甲方有权机构批准本协议之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

中国医药作为中药材进出口贸易行业的优势企业，拥有丰富的中药材出口贸易以及相关中药材种植和采收质量管理规范（GACP）认证经验。通过本次在武川县设立新公司，以“造血”扶贫方式，充分挖掘武川黄芪的价值，在当地建立起一整套涵盖黄芪种植、科研、加工、仓储的体系，并适时开发当地其他品种中药材，提升当地产业层次，打造武川地产药材知名度，帮助当地农民掌握科学、先进的种植技术，发挥带头示范作用，带动贫困群众通过积极发展生产脱贫致富，进一步提高当地农民收入水平，以实际行动为完成脱贫攻坚任务作出应有的贡献。

六、对外投资的风险分析

成立新公司，尚需办理税务登记、银行开户及生产经营所需的经营资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2018年2月28日