上海复旦复华科技股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-002

上海复旦复华科技股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司于2018年2月26日在上海市国权路525号10楼会议室以现场结合通讯表决方式召开公司第九届董事会第二次会议，本次会议的通知及相关文件已于2018年2月11日送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事孔爱国先生、独立董事邵俊先生、郑卫军先生以通讯表决方式参会，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵文斌先生主持，审议通过了如下事项：

一、关于对全资子公司海门复华房地产发展有限公司增资的议案。

同意7票，弃权0票，反对0票

详见公司公告临2018-003《上海复旦复华科技股份有限公司关于对全资子公司海门复华房地产发展有限公司增资的公告》。

二、关于全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外新增阶段性担保的议案。

同意7票，弃权0票，反对0票

详见公司公告临2018-004《上海复旦复华科技股份有限公司关于全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外新增阶段性担保的公告》。

三、关于放弃参股公司同比例增资权及关联交易的议案。

同意4票，弃权0票，反对0票（关联董事赵文斌先生、孔爱国先生、周曦先生回避表决）

详见公司公告临2018-005《上海复旦复华科技股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权及关联交易的公告》。

四、关于放弃参股公司同比例增资权的议案。

同意7票，弃权0票，反对0票

详见公司公告临2018-006《上海复旦复华科技股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权的公告》。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年2月26日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-003

上海复旦复华科技股份有限公司

关于对全资子公司海门复华房地产发展

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的公司名称:海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房

产公司”）

增资金额:人民币10,000万元

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司海门复华房地产发展有限公司房地产项目开发计划及建设配套进度安排，公司拟以自有资金对海门房产公司进行增资，增资金额为人民币10,000万元，增资完成后海门房产公司注册资本为人民币15,000万元，公司仍持有其100%股权。

（二）董事会审议情况

2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于对全资子公司海门复华房地产发展有限公司进行增资的议案》，董事会同意公司向海门房产公司增资人民币10,000万元(同意7票，反对0票，弃权0票)。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批范围内，不需要提交股东大会审议。

（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次增资不会引起全资子公司控制权的变更。

二、增资标的公司的基本情况

标的公司名称：海门复华房地产发展有限公司

1、类型:有限责任公司（法人独资）

2、住址：海门市经济开发区广州路999号

3、法定代表人：蒋国兴

4、注册资本：5000万元整

5、成立日期：2013年3月14日

6、经营范围：建筑工程设计；市政工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开发、经营。

7、主要财务指标：

截至2016年12月31日，公司总资产 70,076.01 万元，净资产4,372.86 万元；2016年1—12月实现销售收入0元，净利润 -140.80 万元（以上数据已经审计）。

截至2017年9月30日，公司总资产77,812.79万元，净资产4,190.20万元；2017年1—9月实现销售收入0元，净利润-182.66万元（以上数据未经审计）。

三、本次增资对上市公司的影响

1、本次公司对全资子公司海门房产公司进行增资，将进一步增强海门房产公司资金实力和运行能力，确保开发项目顺利开展与按期交付，如期取得预期效益。

2、公司对海门房产公司增资后，海门房产公司仍为本公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变更。本次增资由公司自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析

本次全资子公司海门房产公司增资可能面临子公司管理风险、业务经营风险、行业风险等。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，加强对海门房产公司经营活动的管理，做好风险的管控。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年2月26日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-004

上海复旦复华科技股份有限公司关于

全资子公司海门复华房地产发展有限公司

对外新增阶段性担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●提供阶段性担保的担保人：本公司全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产公司”）。

●被担保人：与海门房产公司签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人。

●海门房产本次拟为购买其开发项目产品的购房人新增阶段性担保额度为人民币10,000万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。海门房产公司本次拟为购买其商品房项目的购房人提供阶段性担保，不构成为关联方担保。

一、本次担保事项概述

1、本次担保基本情况

2017年6月2日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年为控股子公司提供融资担保的议案》，股东大会同意公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币50,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），其中公司为控股子公司海门房产公司的借款提供连带责任保证担保和海门房产公司对外提供阶段性担保的总额不超过人民币10,000万元。具体内容详见公司于2017年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》发布的《上海复旦复华科技股份有限公司关于2017年度为控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：临2017-007）。

海门房产公司开发的“复华文苑”项目，位于江苏省海门市香港路1106号。该项目已于2016 年11月依法取得了海门住建局《商品房销售许可证》，编号：海房销字第预2016037号，可对外公开预售。在销售中，海门房产公司已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户，为满足销售需要，拟为后续的购房人新增阶段性担保额度10,000万元。

2、本次担保履行的内部决策程序

2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外新增阶段性担保的公告》，董事会同意公司全资子公司海门复华房地产发展有限公司为其购房客户向中国银行海门支行、交通银行南通支行、江苏银行海门支行、江苏海门农商银行车城支行以及中国建设银行海门支行等多家商业银行申请的按揭贷款新增阶段性担保，担保额度不超过10,000万元 (同意7票，反对0票，弃权0票)，本议案获得了全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批范围内，不需要提交股东大会审议。

二、有关各方的基本情况

1、担保人基本情况

担保人：海门复华房地产发展有限公司

注册资本：5,000万元人民币整

住所：海门市经济开发区广州路999号

经营范围：建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开发、经营。

主要财务数据：截至2017年9月30日，海门房产公司总资产为77,812.79万元，净资产为4,190.20万元；2017年1-9月无营业收入，净利润-182.66万元(以上数据未经审计)。

2、被担保人基本情况

海门房产公司本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买其开发的“复华文苑”项目产品的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司及公司控股股东复旦大学及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

三、《个人一手住房贷款合同》的主要内容

海门房产公司已取得中国银行海门支行、交通银行南通支行、江苏银行海门支行、江苏海门农商银行车城支行以及中国建设银行海门支行等多家商业银行的按揭贷款准入。在符合银行贷款条件的情况下，贷款银行同意向购买其商品房项目的购房人提供按揭贷款。海门房产公司同意为购房客户提供阶段性担保。根据贷款银行提供的《个人一手住房贷款合同》（格式合同文本），其主要内容为：

1、保证方式

本合同保证方式为阶段性连带责任保证。

2、保证责任的发生

如果借款人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向贷款人进行清偿，贷款人有权要求保证人履行保证责任。

前款所指的正常还款日为本合同中规定的本金偿还日、利息支付日或借款人依据该等合同规定应向贷款人支付任何款项的日期。提前还款日为借款人提出的经贷款人同意的提前还款日以及贷款人依据合同等规定向借款人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

保证人在贷款人向其发出催收函、履行保证责任通知或任何其他类似通知、文件后，应按照通知中规定的期限和金额履行保证责任。

主债务在本保证之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响贷款人本保证项下的任何权利及其行使。

3、保证期间

本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》，并将《房产证》收押贷款银行保管为止。

四、公司董事会意见

本次海门房产公司拟为购房客户向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，有利于推动“复华文苑”项目的销售，加快资金回笼。同意海门房产公司为购房客户向贷款银行申请的按揭贷款增加阶段性担保额度10,000万元。

五、公司独立董事意见

1、该担保事项，目的在于推进“复华文苑”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

2、该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。

3、该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。

4、公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等规定。

鉴于此，我们同意公司该项对外担保事项。

六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为34,710.01万元（其中海门房产公司提供阶段性担保金额为9,800万元），其中公司对控股子公司提供的担保总额为26,785.01万元，分别占公司最近一期经审计净资产的29.94%、23.10%。

根据公司的经营情况，预计到2018年6月30日，公司对外担保总额控制在人民币50,000万元以内。

截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。

七、备查文件

1、上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于全资子公司海门复华房地产发展有限公司对外新增阶段性担保的独立意见。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年2月26日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-005

上海复旦复华科技股份有限公司

关于放弃参股公司同比例增资权

及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：本公司的参股公司上海长三角智慧城镇建设发展有限公司注册资本拟由1000万元增资至4500万元，本次增资3500万元，其中上海复旦规划建筑设计研究院有限公司认缴3500万元，公司及其他股东均放弃同比例认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为700万元。上海长三角智慧城镇建设发展有限公司增资后，公司股权比例由原来占比20%下降至4.44%。

本次交易构成关联交易。

过去12个月未发生与同一关联人的交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2016年7月1日，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部联合下发《关于开展特色小镇培育工作的通知》，在全国范围内4年要培育1000个特色小镇。上海复旦复华科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司与上海复旦企业发展有限公司、上海复旦规划建筑设计研究院有限公司（简称“复旦设计院”）在此背景下合资成立了上海长三角智慧城镇建设发展有限公司（简称“长三角公司”），注册资本1000万元，本公司持有长三角公司20%的股权。

现由于项目拓展及融资需要，长三角公司注册资本拟由1000万元增资至4500万元，因长三角公司至目前为止并未有实质性业务，尚处于初创阶段，本次增资以 1 元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。本次增资3500万元，其中复旦设计院拟认缴3500万元，公司及其他股东均放弃优先同比例认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为700万元。长三角公司增资后，公司股权比例由原来的占比20%下降至4.44%。

本次交易，公司与上海复旦企业发展有限公司及复旦设计院均构成关联关系。复旦大学是公司的第一大股东，占有公司18.74%股权，是公司控股股东。复旦大学间接持有上海复旦企业发展有限公司100%的股权，同时，上海复旦企业发展有限公司的法定代表人周曦是公司的董事，因此，本公司与上海复旦企业发展有限公司构成关联关系。复旦大学间接持有复旦设计院26.5%的股权，按照《企业会计准则》，复旦大学对复旦设计院可以施加重大影响，因此，本公司与复旦设计院构成关联关系。综上，本次对长三角公司增资事项为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组》。

公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为700万元，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间关联交易没有达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

1、关联方一

（一）基本情况

企业名称：上海复旦企业发展有限公司

统一社会信用代码：913101106303940671

法定代表人：周曦

注册资本：500万元人民币

成立日期：1996年11月26日

住所：杨浦区邯郸路220号

经营范围：从事生物、电子、计算机、化学领域内的四技服务及产品开发经营 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）股东情况

■

（三）主要业务、发展状况

上海复旦企业发展有限公司主要从事生物、电子、计算机、化学领域内的四技服务及产品开发经营，是复旦大学对外的主要投资平台之一。

（四）财务状况

因涉及商业秘密，上海复旦企业发展有限公司的财务数据不便公开。

（五）关联关系

复旦大学是公司的第一大股东，占有公司18.74%股权，是公司控股股东；复旦大学间接持有上海复旦企业发展有限公司100%的股权，同时，上海复旦企业发展有限公司的法定代表人周曦是公司的董事，因此，本公司与上海复旦企业发展有限公司构成关联关系。

2、关联方二

（一）基本情况

企业名称：上海复旦规划建筑设计研究院有限公司

统一社会信用代码：913101106315691998

法定代表人：王新军

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2000年01月28日

住所：上海市杨浦区国泰路127弄复旦科技园2号楼339室

经营范围：建筑工程、环境工程、市政工程、照明工程、园林景观工程设计，城市规划、建筑设计领域内的四技服务，工程咨询，建筑材料开发，企业投资管理及咨询，市场调研及策划，图文制作，动画制作，展览展示服务，模型制作，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）股东情况

上海复澜投资管理有限公司股权占比为51%，复旦大学通过全资子公司上海复旦资产经营有限公司和上海复旦企业发展有限公司间接拥有复旦设计研究院股权分别为20%和6.5%。

（三）主要业务、发展状况

复旦设计院在城乡规划、建筑市政、园林景观、城市照明、国土、咨询、文保、旅游等领域，积极提供包括决策咨询、策划规划、工程设计等在内的全过程、一门式规范服务，业务遍及30多个省市自治区。

（四）财务状况

因涉及商业秘密，复旦设计院的财务数据不便公开。

（五）关联关系

复旦大学是公司的第一大股东，占有公司18.74%股权，是公司控股股东；复旦大学间接持有复旦设计院26.5%的股权，按照《企业会计准则》，复旦大学对复旦设计院可以施加重大影响，因此，构成关联方。

三、交易标的基本情况介绍

（一）基本情况

企业名称：上海长三角智慧城镇建设发展有限公司

统一社会信用代码：91310110MA1G88DG2B

法定代表人：胡歇庄

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2016年09月08日

住所：上海市杨浦区国泰路11号复旦大学科技园1405室

经营范围：建筑智能化建设工程设计施工一体化，房屋建设工程施工，地基

与基础建设工程专业施工，建筑专业设计，城市规划服务，工程造价咨询，房地产开发经营，物业管理，房屋拆迁服务，绿化养护，自有房屋租赁，企业管理，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股东情况

■

（三）最近一年又一期财务数据

■

四、定价政策及定价依据

长三角公司成立于2016年9月，至目前为止并未有实质性业务，尚处于初创阶段，本次增资以 1 元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。

五、增资涉及的主要内容

因项目及融资需要，长三角公司注册资本拟由1000万增资至4500万元，本次增资3500万元，其中复旦设计院拟认缴3500万元，公司及其他股东均放弃优先同比例认缴出资的优先权利。长三角公司增资后，公司股权比例由原来的占比20%下降至4.44%。

相关方未签订相关协议，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

增资前后股权情况：

■

六、本次增资对公司的影响

公司放弃优先同比例增资权是从公司资金自身安全以及对长三角公司未来收益预期综合来考量，这样一方面有利于增强长三角公司资金实力，助力其快速开展项目业务，增强市场竞争力，另一方面在综合平衡公司资金安全的情况下，公司亦能作为投资方享受股权增值带来的收益。公司放弃优先同比例增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。

七、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司第九届董事会第二次会议审议了《关于放弃参股公司同比例增资权及关联交易的议案》，关联董事赵文斌先生、孔爱国先生、周曦先生已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司就本次放弃参股公司同比例增资权及关联交易事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于放弃参股公司同比例增资权及关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议，并且关联董事应该回避表决。

（三）独立董事意见

公司独立董事就放弃参股公司同比例增资权及关联交易事项，发表如下独立意见：1、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事赵文斌先生、孔爱国先生、周曦先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。4、公司放弃本次参股公司增资优先认购权，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。

（四）董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会就放弃参股公司同比例增资权及关联交易事项出具了书面审核意见：董事会履行了必要的关联交易审议程序和表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

八、备查文件

（一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年2月26日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-006

上海复旦复华科技股份有限公司

关于放弃参股公司同比例增资权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟放弃参股公司上海复华软件产业发展有限公司同比例认缴出资的优先权利，放弃优先同比例增资权的金额合计为 19,391万元，公司股权比例由原来占比49%下降至20%。经双方股东商议，此次增资扩股后，本公司在上海复华软件产业发展有限公司董事会等决议事项的表决权仍为49%。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本事项不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、上次增资引入合作伙伴概述

2012年3月30日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 审议通过了《关于引进投资方对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案》（相关内容详见2012年3月31日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。根据该决议，公司引进投资方上海明太投资发展有限公司（注：现改名为上海复华商业集团有限公司）（以下简称“复华商业集团”）对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（以下简称“复华软件公司”）进行增资。复华商业集团以货币资金人民币16,500万元对复华软件公司进行增资，其中，人民币9,368万元计入注册资本，其余7,132万元计入资本公积。增资完成后，复华软件公司注册资本增加至18,368 万元，其中复华商业集团持有复华软件公司51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司原出资人民币9,000万元，持有复华软件公司49%股权。

公司当初增资引入合作伙伴，其根据公司投资策略调整及开发的需要，可以增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。

2012年增资后，复华软件由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

2、本次增资概述

复华软件公司科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题拖长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高。近年来，复华软件公司营业收入极少，一直处于亏损状态，累计银行债务总额达69,518万元人民币，且尚欠部分工程款未付。为此，复华商业集团提议对复华软件公司增资扩股，增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司拟放弃本次股东享有的按照同比例认缴出资的优先权利，增资后，复华商业集团股权由目前51％增加到80％，公司股权由49%下降到20%。经双方股东商议，此次增资扩股后，本公司在复华软件公司股东会、董事会等决议事项的表决权仍为49%。

本次交易增资价格以上海申威资产评估有限公司2017 年 7 月 31日复华软件公司净资产评估值为依据，其评估值为27,292.36万元，确定为1.4859元/注册资本元，复华商业集团以39,572.49万元人民币认缴26,632万元人民币新增注册资本，增资后，复华软件公司注册资本由原来18,368万元增加到45,000万元，溢价部分计入资本公积。

2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》 (同意7票，反对0票，弃权0票)。公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为19,391万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批范围内，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方情况

1、交易对方基本信息

企业名称：上海复华商业集团有限公司

注册地址：上海市杨浦区政通路132号-7

法定代表人：杨晓军

注册资本：20000万元人民币

注册时间：2007年06月12日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：国内贸易（除专项审批外），实业投资，企业投资管理咨询，市场信息咨询与调查，企业形象策划，营销策划，会务服务，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股东情况：自然人杨晓军持有57%股权，自然人黄炎持有38%股权，自然人钟瑞良持有5%股权。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

复华商业集团近三年来除进行实业投资外，在开拓房屋租赁业务方面取得进展，现已取得5690平方米的商铺租赁经营权，并取得了租赁收入。

3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、交易对方最近一年又一期主要财务指标。

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三、交易标的情况

1、基本情况

企业名称：上海复华软件产业发展有限公司

注册地址：上海市嘉定区城北路1585弄1号1楼

法定代表人：杨晓军

注册资本：人民币18,368万元整

注册时间：2003年10月15日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划，企业管理，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

因复华软件公司二期工程向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行贷款需要，复华商业集团将其持有的复华软件公司的51%股权进行担保质押。除此外，复华软件公司产权清楚，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情况。

2、交易标的股东情况

股东情况：

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3、复华软件公司最近一年又一期财务数据

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4、复华软件公司资产评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，截至2017年7月31日复华软件公司的净资产评估值为27,292.36万元，详见复华软件公司“沪申威评报字（ 2017）第 2071号”评估报告。

评估汇总表如下： 金额单位:人民币万元

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4.1、交易价格确定的原则和方法

按照资产基础法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日2017年7月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为27,292.36万元，比复华软件公司账面净资产增值18.47万元，增值率0.07%。

按照收益法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日2017年7月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为23,648.72万元，比复华软件公司账面净资产减值3,625.17万元，减值率13.29%。

4.2、交易标的定价情况及公平合理性分析

资产基础法评估和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

①企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

②企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

考虑到资产基础法结论所使用的数据的质量和数量优于收益法，故优选资产基础法结果。经评估上海复华软件产业发展有限公司于评估基准日2017年7月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为27,292.36万元（贰亿柒仟贰佰玖拾贰点叁陆万元）。

四、本次交易协议的主要内容

（一）、拟签订的《增资合同》主要内容

1、协议各方

1.1、上海复华商业集团有限公司（甲方）

1.2、上海复华高新技术园区发展有限公司（乙方）

1.3、上海复旦软件园有限公司（丙方）

1.4、上海复华软件产业发展有限公司（标的公司，简称“h公司”）

复华商业集团为增资方，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复旦软件园有限公司为复旦复华两个子公司，以下简称“复旦复华”。

2、增资方案

2.1、各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，拟将h公司注册资本由18,368万元整增加至45,000万元。增资方按照本合同规定的条款和条件增资扩股。复旦复华同意增资方按照本合同规定的条款和条件增资扩股。

2.2、各方确认，原h公司的整体资产、负债全部转归新h公司；各方确认，原h公司净资产为27,292.36万元。

2.3、增资方新出资39,572.49万元，增资后占新h公司注册资本的80％。复旦复华按原出资金额保持不变，待增资方增资扩股完毕，复旦复华在新h公司中的合计出资比例为20％（乙方、丙方比例分别为16.89%、3.11%）。

2.4、增资扩股完成后，新h公司股东仍由原三方组成。修改原h公司章程，重组新h公司董事会。

3、新h公司股权结构

3.1、复华软件公司增资前后其股权变化情况：

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注：增资金额39,572.49万元，其中26,632万元为新增注册资本，溢价部分计入资本公积。

3.2、重组后的新h公司董事会由5人组成，其中，增资方提名3人，复旦复华提名2人。

3.3、董事长由增资方提名并由董事会选举产生，副董事长由复旦复华方提名并由董事会选举产生，总经理由增资方提名并由董事会聘任。

4、各方的责任与义务

协议各方将经评估后各方认可的原h公司净资产27，292.36万元投入到新h公司。协议各方保证原h公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新h公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本。

5、投资到位期限

本合同签署前，首先经复旦复华董事会审议，经审议通过后，由甲方、乙方、丙方作为原h公司的股东召开股东会，审议并通过本合同所述增资事项，并批准同意h公司增资事项。甲方增资款在2018年6月30日之前到账。

如果甲方增资资金不能在2018年6月30日之前到账，本增资合同作废，甲、乙、丙三方仍恢复到增资前的股权比例，即甲方占注册资本的51％，乙方占注册资本的41.38％，丙方占注册资本的7.62％。

五、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资主要目的是复华软件公司控股股东为降低企业经营风险，保持企业持续经营，此部分增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。

公司本次放弃增资是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事对关于放弃参股公司同比例增资权的事项发表独立意见如下：公司本次放弃增资符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司第九届董事会第二次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》表示同意。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2018年2月26日