上海岱美汽车内饰件股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-016
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事发表了独立意见。
一、董事会会议召开情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的书面通知于2018年2月11日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年2月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司2017年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本410,365,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税，自然人股东由公司依法代扣代缴个人所得税），共计派送现金红利205,182,500元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了独立意见，认为公司本次利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
同意公司以目前公司总股本410,365,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利205,182,500元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，并同意将其提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《公司〈2017年年度报告〉及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构。
独立董事发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于聘任2018年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
9、审议并通过了《关于预计2018年度日常关联交易议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
同意此次日常关联交易事项，关联董事姜银台、姜明、叶春雷、姜杰回避了表决。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于引入外部投资者共同对舟山银美增资的公告》（公告编号：2018-020）。
11、审议并通过了《关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的的公告》（公告编号：2018-021）。
12、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币10亿元，期限至2019年4月30日；并同意授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年4月30日。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意公司及各子公司向银行申请办理远期结汇/售汇交易，交易总额度累计为不超过3亿美元；并同意授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年4月30日。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议并通过了《关于提请修改公司〈章程〉的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意根据公司实施2017年限制性股票股权激励计划情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对授予限制性股票登记情况，对公司章程之第六条和第十八条予以修改。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于未来三年分红回报规划的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会关于上市公司现金分红相关规定，同意公司制定新的未来三年（2018-2020年）分红回报规划。
独立董事发表了独立意见，认为公司本次《未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划》是公司基于未来经营发展的预期下，在保证公司正常经营发展的基础上，科学合理做出的规划。维持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，保障了股东分享公司成长和发展的成果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。因此我们同意公司《未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划》，并同意将其提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于召集2017年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意于2018年3月20日召集2017年年度股东大会，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-022）。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第四届董事会第十二次会议的独立意见
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年2月28日
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-017
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司全体监事出席了本次会议
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的书面通知于2018年2月11日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年2月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席李雪权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意公司2017年度利润分配预案，即：2017年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本410,365,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税，自然人股东由公司依法代扣代缴个人所得税），共计派送现金红利205,182,500元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对董事会编制的《2017年年度报告》进行谨慎审核，认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；
3、监事会未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
7、审议并通过了《关于预计2018年度日常关联交易议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常开展业务所需，交易价格也在遵循市场定价的基础上，与关联方协商确定，合理、公允，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会
2018年2月28日
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-018
上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]946号《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,800万股，每股发行价格为24.92元，募集资金总额1,196,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币80,037,735.84元后，实际募集资金净额为人民币1,116,122,264.16元。上述募集资金于2017年7月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10682号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2017年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目15,746,071.20元，补充流动资金299,795,564.16元，银行手续费支出2,269.70元，投资理财产品670,000,000.00元，置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额46,607,235.34元。
截止2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为86,859,922.72元，募集资金余额应为83,971,123.76元，差异2,888,798.96元，原因系：收到银行存款利息收入673,798.96元，收到理财产品投资收益2,215,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。
公司于2017年7月，连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2017年9、10月连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”），保荐机构海通证券分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海南汇支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司岱山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
根据公司2017年8月28日召开的第四届董事会第七次会议和2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展战略，变更部分募投项目的实施主体。“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现将该项目实施主体变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司，实施地点变更为上海浦东新区北蔡镇。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2017年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审计，并出具了信会师报字（2017）第ZF10902号《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,660.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
截止2017年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额4,660.72万元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集暂时补充流动资金的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年8月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为0.00万元。
（六）用闲置募集资金购买理财产品情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币70,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型银行理财产品或低风险保本型证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品为26,000.00万元。
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。在额度范围内董事会授权舟山银岱管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由舟山银岱财务部负责组织实施。截止2017年12月31日，舟山银岱用闲置募集资金实际购买理财产品为41,000.00万元。
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储，继续投入相关募集资金项目。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
无。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
无。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：岱美股份2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》（上证共字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了岱美股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
海通证券认为：经核查，岱美股份2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
八、备查文件
（一）海通证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）立信会计师会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年2月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
■
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-019
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于2018年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
●此次日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方不会形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年2月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决，其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事陈俊、郝玉贵、方祥勇就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见，认为公司2018年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此我们同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
该议案尚需提交2018年3月20日公司2017年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2017年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2018 年日常关联交易基本情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、舟山岱津机械设备制造有限公司
法人代表：余三宏
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：岱山县东沙镇兴工路13号
注册资本：650.00万元
成立日期：2009年10月27日
主营业务：机械设备、船舶零配件、金属制汽车配件、紧固件制造、加工、销售。
与上市公司的关联关系：公司董事子女配偶父亲控制的企业。
2、博繁新材料岱山有限公司
法人代表：陈千峰
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：岱山县东沙镇工升路174号办公大楼206室
注册资本：500.00万元
成立日期：2016年4月22日
主营业务：汽车配件新材料的开发、生产销售及售后技术服务。
与上市公司的关联关系：子公司舟山银岱的参股公司
3、上海冠天航空座椅有限公司
法人代表：姜银台
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：浦东新区航头镇航头路117号
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年11月27日
主营业务：航空座椅的设计、制造、销售和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
与上市公司的关联关系：同一控股股东控制下企业
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2018年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品和出租资产等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年2月28日
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-020
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于引入外部投资者共同对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）拟通过引进投资者北京洪泰和犀投资管理有限公司及其指定关联方和机构（以下简称“洪泰和犀”）共同对岱美股份全资子公司舟山银美汽车内饰件有限公司（以下简称“舟山银美”）进行增资，合计增资金额预计为10.495亿元人民币，其中本公司出资62,950万元人民币，洪泰和犀出资42,000万元人民币。并授权管理层根据后续的收购交易架构要求，通过舟山银美设立相关的境外全资子公司用于拟收购境外资产的交割。
●增资完成后，公司将持有舟山银美60%股权，洪泰和犀持有舟山银美40%股权。本次增资不会导致公司失去对舟山银美的控制权。
●本次拟增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次拟增资事项未构成关联交易。
●本次拟增资事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据相关规定，本次拟增资事项属于董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
●风险提示：目前公司尚未与洪泰和犀签署正式增资协议，且舟山银美增资和公司境外收购事项（详见《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的公告》（公告编号：2018-021））互为前提条件，存在一定的不确定性风险，敬请投资者关注相关后续公告并注意投资风险。
一、本次交易概述
2018年2月27日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案》。公司拟联合洪泰和犀共同向舟山银美增资，合计增资金额预计为10.495亿元人民币，其中本公司出资62,950万元人民币，洪泰和犀出资42,000万元人民币。增资金额主要用于收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务，具体包括Motus Holding B.V.持有的Motus Mexico Holding B.V. 100%股权、Motus France Holding S.à R.L持有的Motus Creutzwald SAS 100%股权，及Motus LLC持有的汽车遮阳板业务相关资产。并根据后续的收购交易架构要求，授权管理层通过舟山银美设立相关的境外全资子公司进行相关的交易交割。
本次拟增资事项与境外收购互为前提条件，且实质为境外收购的一个环节，本次拟增资事项金额与境外收购金额不应累计计算。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次拟增资事项属于董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次拟增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。具体详见发布的“上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌公告”，公告编号（2018-023）。
二、交易对方情况
企业名称：北京洪泰和犀投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东名称：洪泰资本控股有限公司
注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座219
主要办公地点：北京市朝阳区新源南路8号26层
法定代表人：盛希泰
注册资本：1000万人民币
成立时间：2017年11月15日
主营业务：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告出具之日，北京洪泰和犀投资管理有限公司成立不足一年。截止2017年12月31日，洪泰和犀的股东方洪泰资本控股有限公司总资产为3,399.55万元，净资产为3,399.55万元，净利润为-354.6元（以上数据未经审计）。
洪泰和犀与公司之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
企业名称：舟山银美汽车内饰件有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室
成立时间：2014年11月5日
办公地址：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室
法定代表人：姜杰
主营业务：汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售
增资前后的注册资本及股权结构：
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注：上海岱美汽车零部件有限公司为岱美股份之全资子公司，本次增资后，岱美股份实际控制舟山银美60%股权。
舟山银美最近一年财务数据：
单位：万元
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四、本次交易相关协议的主要内容及履约安排
截至目前，公司尚未与洪泰和犀签署正式增资协议，具体签署日期视相关收购前置事项进展而定。相关收购事项亦在进行之中，待增资事项取得后续进展时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时补充披露本次交易有关的后续进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
本次增资完成后，公司仍拥有对舟山银美的实际控制权。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易，公司联合洪泰和犀共同向舟山银美增资，可以有效地解决舟山银美收购境外资产的资金来源问题，降低境外投资风险。公司目前财务状况良好，自有资金充足，向舟山银美增资以及由舟山银美收购境外资产，不会对公司日常经营和财务状况造成重大影响。
六、本次交易履行的决策程序
2018年2月27日，公司召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案》，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次拟增资事项属于董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
七、风险提示
公司尚未与洪泰和犀签署正式增资协议，且舟山银美增资和公司境外收购事项（详见《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的公告》（公告编号：2018-021））互为前提条件。
由于本次公司境外收购事项，尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，以及需通过适用的反垄断审查，具有一定的不确定性，敬请广大投资者关注相关后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年2月28日
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-021
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于收购Motus Integrated Technologies
汽车遮阳板相关资产和业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易简要内容：上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）拟联合北京洪泰和犀投资管理有限公司及其指定关联方和机构（以下简称“洪泰和犀”），通过增资公司控股子公司舟山银美汽车内饰件有限公司（以下简称“舟山银美”，增资后，岱美股份拟持有舟山银美60%股权，洪泰和犀拟持有舟山银美40%股权），由舟山银美（授权管理层根据后续的收购交易架构要求，通过舟山银美设立相关的境外全资子公司用于拟收购境外资产的交割）以1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表在进行调整），收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务，具体包括Motus Holding B.V.持有的Motus Mexico Holding B.V. 100%股权、Motus France Holding S.à R.L持有的Motus Creutzwald SAS 100%股权，及Motus LLC持有的北美地区汽车遮阳板业务相关资产（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易所涉收购标的为境外公司股权及资产，尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，且需通过适用的反垄断审查。
一、交易概述
（一）基本情况
本次交易主要包括舟山银美增资和舟山银美境外收购两个环节。
经第四届董事会第十二次会议批准，公司拟与洪泰和犀共同向公司控股子公司舟山银美增资，并由舟山银美以现金收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务。
为此，公司拟与洪泰和犀签订《增资协议书》（以下简称“增资协议”），具体签署日期视相关收购前置事项进展而定。舟山银美于2018年2月27日与ACR II Motus Integrated Technologies Co?peratief U.A., Motus Holding B.V., Motus France Holding S.à R.L., Motus LLC签订关于收购Motus Creutzwald SAS及Motus Mexico Holding B.V.全部股权及Motus LLC北美地区汽车遮阳板业务部分资产的《股权与资产购买协议》。
舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中，境外收购采取现金收购，收购价格以无现金无负债企业价值1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再进行调整），资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况，舟山银美本次拟增资104,950万元人民币，其中公司以货币形式增资62,950万元人民币，洪泰和犀以货币形式增资42,000万元人民币。
本次交易完成后，公司将持有舟山银美60%股权，洪泰和犀将持有舟山银美40%股权），舟山银美将持有Motus Mexico Holding B.V. 100%股权和Motus Creutzwald SAS 100%股权，并取得Motus LLC在北美地区的汽车遮阳板业务的相关资产和人员。
为审慎推进本次交易，防控交易风险，公司分别委托德勤咨询（北京）有限公司、明康律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为本次交易的财务顾问及财务尽职调查顾问、法律顾问、税务尽职调查顾问。截至本公告日，上述机构在尽职调查中未发现目标公司的资产及经营状况等存在重大潜在风险。
（二）董事会审议情况
2018年2月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的议案》。
本次交易不涉及关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
（三）其他审批及备案程序
本次交易涉及境外收购，尚需取得国内发改部门、商务部门、外管部门等相关政府部门的备案和审批，且需通过相关国家和地区的反垄断审查。
二、交易各方基本情况
（一）买方基本情况
1、舟山银美
公司名称：舟山银美汽车内饰件有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室
成立时间：2014年11月5日
办公地址：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室
法定代表人：姜杰
主营业务：汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售
2、岱美股份
公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号
成立时间：2001年02月20日
办公地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号
法定代表人：姜银台
主营业务：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
3、洪泰和犀
公司名称：北京洪泰和犀投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座219
成立时间：2017年11月15日
办公地址：北京市朝阳区新源南路8号26层
法定代表人：盛希泰
主营业务：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告出具之日，北京洪泰和犀投资管理有限公司成立不足一年。截止2017年12月31日，洪泰和犀的股东方洪泰资本控股有限公司总资产为3,399.55万元，净资产为3,399.55万元，净利润为-354.6元（以上数据未经审计）。
（二）卖方基本情况
1、ACR II Motus Integrated Technologies Co?peratief U.A.
(下转55版)
