新疆中泰化学股份有限公司关于签署
《阜康市灵山焦化有限责任公司
重组框架协议》的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-031

新疆中泰化学股份有限公司关于签署

《阜康市灵山焦化有限责任公司

重组框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、协议的生效条件

本次重组框架协议经各方代表签署即生效，如有未尽事宜，则各方签署补充协议约定。

2、协议的风险及不确定性

本次重组框架协议为关于阜康市灵山焦化有限责任公司的重组框架协议，在实施重组合作事宜时，重组各方另行商洽签订具体重组合作协议。

3、本次重组框架协议不涉及具体交易金额，后续涉及具体重组协议的签订将按相关规定履行相应的审批流程。

2018年2月26日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“中泰化学”、“公司”）与新疆能翔物流有限责任公司（以下简称“乙方”）签署《关于阜康市灵山焦化有限责任公司重组框架协议》，各方就重组阜康市灵山焦化有限责任公司（以下简称“灵山焦化”、“标的公司”），加快灵山焦化全资子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司恢复生产，盘活存量资产，确保国有资产保值增值达成重组框架协议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、标的公司基本情况介绍

（一）阜康市灵山焦化有限责任公司基本情况

名称：阜康市灵山焦化有限责任公司

住所：新疆昌吉州阜康市西沟山

法定代表人：黄勇

注册资本：37,000万元人民币

成立日期：2005年3月15日

经营范围：焦炭生产销售；对煤化工行业的投资建设

阜康市灵山焦化有限责任公司股权结构如下：

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（二）阜康市西沟煤焦有限责任公司基本情况

名称：阜康市西沟煤焦有限责任公司

住所：新疆昌吉州阜康市西沟山

法定代表人：唐仁

注册资本：889.9万元人民币

成立日期：2001年2月28日

经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营）；煤炭销售。

阜康市西沟煤焦有限责任公司为阜康市灵山焦化有限责任公司全资子公司。

二、重组框架协议的主要内容

（一）重组方式

1. 甲方和乙方同意将其控制的灵山焦化及灵山焦化全资子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司的全部有效资产纳入重组范围，剔除无效资产。（有效资产是指截至审计评估基准日正在使用并能够对生产经营发挥必要作用可产生盈利的资产）。

2. 各方同意由甲方以股权转让方式受让乙方持有的灵山焦化2%股权。

3. 本次重组各方授权具有证券从业资质的独立财务顾问、律师以及审计、评估机构等中介机构制定相关重组具体方案。

（二）重组基本原则

1. 本次资产重组完成后，甲方持有灵山焦化51%股权，合并报表。

2. 乙方保证灵山焦化资产完整、产权明晰、没有重大违法违规行为、没有受到政府相关部门的行政处罚、项目建设和土地取得合法合规、没有影响本次重大重组的诉讼、仲裁事项、无对外担保、抵押事项及其他或有事项。

3. 对纳入本次资产重组的灵山焦化及其关联企业资产的审计、评估基准日定为2018年1月31日。

4. 对灵山焦化及其西沟煤焦的评估方法（暨灵山焦化资产的定价方法）：以资产基础法的评估价值作为定价基准。

5. 本次重组完成后，灵山焦化设董事会，由5名董事组成，甲方委派3名、乙方共委派2名。董事长、总经理、财务总监由甲方委派，公司副总经理和财务经理由乙方委派，其他高级管理人员采取市场化运作方式由董事会聘任。

6. 从评估基准日到股权交割日期间的期间损益，为确保本次重组顺利，如果纳入重组的灵山焦化盈利的，则盈利部分由原股东按持股比例分享；如果发生亏损，则应由灵山焦化原股东按持股比例以现金或以日后的分配利润补足亏损。

7.本次重组应合法合规，重组过程中如与相关法律法规或证监会、国资委规范性文件、政策不一致的，则以法律法规和相关规范性文件为准并相应纠正。

8. 重组后，灵山焦化及其西沟煤焦按甲方管理规范（及财务规范）管理。

（三）重组步骤

1. 本协议签署后甲方按规范进行公告。

2. 各方同意甲方聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司，对纳入本次重组范围的灵山焦化及关联企业进行尽职调查。各方同意，无效资产不计入评估价值。

3. 尽职调查进场时间确定：各中介机构分别与甲方、乙方及灵山焦化代表组成的重组工作小组，负责本次重组事宜的协调和推进。

4. 各方争取在2018年6月30日前制定完成本次重组方案，并签署相关重组实施协议系列文件。

三、本次重组合作事宜的目的、对公司的影响

公司通过本次重组灵山焦化，加快灵山焦化全资子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司恢复生产，保障公司原材料的稳定供应，进一步完善公司产业链。

四、风险提示

本协议为灵山焦化重组框架性协议，在开展具体重组事宜时，重组各方另行商洽签订具体合作协议。具体合作协议的签署时间及协议金额存在一定的不确定性。

五、备查文件

公司与新疆能翔物流有限责任公司签署的《关于阜康市灵山焦化有限责任公司重组框架协议》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一八年二月二十八日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-032

新疆中泰化学股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2018年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）现场会议主持人：董事梁斌女士

公司董事长王洪欣先生因工作原因无法主持会议，由半数以上董事共同推举董事梁斌女士代为主持会议。

（四）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）会议时间：

1、现场会议时间为：2018年2月27日上午10:30

2、网络投票时间为：2018年2月26日－2018年2月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月26日15:00至2018年2月27日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（八）股权登记日：2018年2月13日（星期二）

（九）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议的出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共650人，代表有表决权的股份数为股份1,005,858,013股，占公司总股份总数的46.8615％。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东15人，代表有表决权的股份889,432,933股，占公司股份总数的41.4374％。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东635人，代表有表决权的股份数为116,425,080股，占公司股份总数的5.4241％。

参加本次股东大会中小股东646人，代表有表决权的股份数为174,773,114股，占公司股份总数的8.1424％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、冯传求律师列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意384,101,311股，占出席会议有表决权股份总数的96.3073％；反对14,653,575股，占出席会议有表决权股份总数的3.6742％；弃权74,000股（其中，因未投票默认弃权26,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.0186％。

中小股东总表决情况：

同意160,045,539股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的91.5733％；反对14,653,575股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.3843％；弃权74,000股（其中，因未投票默认弃权26,400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0423％。

（二）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期的议案；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意384,214,711股，占出席会议有表决权股份总数的96.3357％；反对14,013,275股，占出席会议有表决权股份总数的3.5136％；弃权600,900股（其中，因未投票默认弃权540,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.1507％。

中小股东总表决情况：

同意160,158,939股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的91.6382％；反对14,013,275股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.0180％；弃权600,900股（其中，因未投票默认弃权540,400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3438％。

（三）逐项审议通过关于公司下属子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案；

1、新疆中泰融资租赁有限公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,345,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.2532％；反对5,837,335股，占出席会议有表决权股份总数的0.5803％；弃权1,674,863股（其中，因未投票默认弃权1,008,422股），占出席会议有表决权股份总数的0.1665％。

中小股东总表决情况：

同意167,260,916股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.7017％；反对5,837,335股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.3399％；弃权1,674,863股（其中，因未投票默认弃权1,008,422股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9583％。

2、新疆中泰融资租赁有限公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,258,115股，占出席会议有表决权股份总数的99.2444％；反对5,857,035股，占出席会议有表决权股份总数的0.5823％；弃权1,742,863股（其中，因未投票默认弃权1,064,422股），占出席会议有表决权股份总数的0.1733％。

中小股东总表决情况：

同意167,173,216股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6516％；反对5,857,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.3512％；弃权1,742,863股（其中，因未投票默认弃权1,064,422股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9972％。

3、新疆中泰融资租赁有限公司向新疆喀什农村商业银行股份有限公司申请18,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,176,915股，占出席会议有表决权股份总数的99.2364％；反对5,924,635股，占出席会议有表决权股份总数的0.5890％；弃权1,756,463股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议有表决权股份总数的0.1746％。

中小股东总表决情况：

同意167,092,016股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6051％；反对5,924,635股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.3899％；弃权1,756,463股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.0050％。

4、新疆中泰融资租赁有限公司向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,176,615股，占出席会议有表决权股份总数的99.2363％；反对6,015,335股，占出席会议有表决权股份总数的0.5980％；弃权1,666,063股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议有表决权股份总数的0.1654％。

中小股东总表决情况：

同意167,091,716股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6049％；反对6,015,335股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.4418％；弃权1,666,063股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9533％。

5、新疆中泰融资租赁有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,267,015股，占出席会议有表决权股份总数的99.2453％；反对5,963,235股，占出席会议有表决权股份总数的0.5929％；弃权1,627,763股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议有表决权股份总数的0.1618％。

中小股东总表决情况：

同意167,182,116股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6567％；反对5,963,235股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.4120％；弃权1,627,763股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9314％。

6、北京中泰齐力国际科贸有限公司向招商银行股份有限公司北京西三环支行申请5,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,282,515股，占出席会议有表决权股份总数的99.2469％；反对5,901,035股，占出席会议有表决权股份总数的0.5867％；弃权1,674,463股（其中，因未投票默认弃权1,059,422股），占出席会议有表决权股份总数的0.1665％。

中小股东总表决情况：

同意167,197,616股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6655％；反对5,901,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.3764％；弃权1,674,463股（其中，因未投票默认弃权1,059,422股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9581％。

7、新疆中泰融资租赁有限公司向中国外贸金融租赁有限公司申请50,000万元转租赁，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意998,245,215股，占出席会议有表决权股份总数的99.2432％；反对5,946,435股，占出席会议有表决权股份总数的0.5912％；弃权1,666,363股（其中，因未投票默认弃权1,081,322股），占出席会议有表决权股份总数的0.1657％。

中小股东总表决情况：

同意167,160,316股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.6442％；反对5,946,435股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.4024％；弃权1,666,363股（其中，因未投票默认弃权1,081,322股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9534％。

8、新疆中泰融资租赁有限公司向长城国兴金融租赁有限公司申请50,000万元转租赁，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意997,853,215股，占出席会议有表决权股份总数的99.2042％；反对6,318,735股，占出席会议有表决权股份总数的0.6282％；弃权1,686,063股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议有表决权股份总数的0.1676％。

中小股东总表决情况：

同意166,768,316股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.4199％；反对6,318,735股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.6154％；弃权1,686,063股（其中，因未投票默认弃权1,081,022股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.9647％。

（四）审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意390,785,788股，占出席会议有表决权股份总数的97.9833％；反对6,549,335股，占出席会议有表决权股份总数的1.6421％；弃权1,493,763股（其中，因未投票默认弃权945,422股），占出席会议有表决权股份总数的0.3745％。

中小股东总表决情况：

同意166,730,016股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.3980％；反对6,549,335股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.7473％；弃权1,493,763股（其中，因未投票默认弃权945,422股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8547％。

（五）逐项审议通过关于新增预计公司2018年度日常关联交易的议案。

1、新增预计公司及下属公司与新疆中泰集团工程有限公司日常关联交易；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意390,673,588股，占出席会议有表决权股份总数的97.9552％；反对6,691,935股，占出席会议有表决权股份总数的1.6779％；弃权1,463,363股（其中，因未投票默认弃权1,011,822股），占出席会议有表决权股份总数的0.3669％。

中小股东总表决情况：

同意166,617,816股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.3338％；反对6,691,935股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.8289％；弃权1,463,363股（其中，因未投票默认弃权1,011,822股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8373％。

2、新增预计新疆中泰融资租赁有限公司与新疆利华棉业股份有限公司及其下属公司日常关联交易；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意390,715,288股，占出席会议有表决权股份总数的97.9656％；反对6,634,235股，占出席会议有表决权股份总数的1.6634％；弃权1,479,363股（其中，因未投票默认弃权992,822股），占出席会议有表决权股份总数的0.3709％。

中小股东总表决情况：

同意166,659,516股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.3576％；反对6,634,235股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.7959％；弃权1,479,363股（其中，因未投票默认弃权992,822股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8464％。

3、新增预计北京中泰齐力国际科贸有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意390,694,588股，占出席会议有表决权股份总数的97.9605％；反对6,653,035股，占出席会议有表决权股份总数的1.6681％；弃权1,481,263股（其中，因未投票默认弃权994,722股），占出席会议有表决权股份总数的0.3714％。

中小股东总表决情况：

同意166,638,816股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.3458％；反对6,653,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.8067％；弃权1,481,263股（其中，因未投票默认弃权994,722股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8475％。

4、新增预计北京中泰齐力国际科贸有限公司与新疆圣雄能源股份有限公司及其下属公司日常关联交易；（关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决）

总表决情况：

同意382,656,090股，占出席会议有表决权股份总数的97.9305％；反对6,515,335股，占出席会议有表决权股份总数的1.6674％；弃权1,571,063股（其中，因未投票默认弃权996,022股），占出席会议有表决权股份总数的0.4021％。

中小股东总表决情况：

同意166,686,716股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.3732％；反对6,515,335股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.7279％；弃权1,571,063股（其中，因未投票默认弃权996,022股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.8989％。

四、律师出具的法律意见

上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、冯传求律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一八年第三次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。

五、备查文件

1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

2、上海市浦栋律师事务所对公司2018年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一八年二月二十八日