中润资源投资股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-18
中润资源投资股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次停牌事由
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。
因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中润资源，证券代码：000506）自 2018 年 2 月 28 日（星期三）开市起停牌。
公司预计在不超过 1 个月的时间内披露本次重组方案，即在 2018年 3月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2018年 3月 29日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟以控制下的公司股权和债权资产与山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权进行资产置换，以经过审计评估的价值为基准协商确定，不足部分将采用现金购买的方式收购。公司置出资产大体范围为：公司所持有的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司的股权、内蒙古汇银矿业有限公司的股权、山东中润集团淄博置业有限公司40%的股权；公司享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权等。具体实施时，资产置换的主体及范围由甲乙双方协商确定。
（一）、交易标的的基本情况
拟置入资产公司情况：
单位名称：山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司
法定代表人：侯瑞
统一社会信用代码：911400001114707939
注册地址：朔州市平鲁区上麻黄头村.
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1989年12月11日
注册资本：5500万元人民币
经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：山西创合新矿业有限公司持有森泰煤业70%的股权，山西隆昌捷贸易有限公司持有森泰煤业30%的股权。
项目基本情况：根据《储量核实报告》，目标项目保有储量约2.63亿吨，可采储量约为1.52亿吨，目前核定生产能力为180万吨/年，预计于2018年初可将生产能力提升至300万吨/年。
拟置出资产公司情况：
1、单位名称：四川平武中金矿业有限公司
法定代表人：李明吉
注册地址：平武县大桥镇.
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年01月30日
注册资本：4000万元人民币
经营范围：金矿勘探、开采，金矿销售。汞矿的销售。
股东情况：公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有其76%的股权。
2、单位名称：西藏中金矿业有限公司
法定代表人：李明吉
注册地址：西藏昌都地区江达县医院对面综合楼.
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年07月11日
注册资本：5000万元人民币
经营范围：矿产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有其71.2%的股权。
3、单位名称：内蒙古汇银矿业有限公司
法定代表人：李明吉
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟巴音胡硕镇鲁新佳苑小区B-2二单元-501
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年09月26日
注册资本：3909万元人民币
经营范围：矿业（勘查）投资。矿产品销售（许可销售矿产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司中润矿业发展有限公司持有其75.2%的股权。
4、单位名称：山东中润集团淄博置业有限公司
法定代表人：王海勇
注册地址：. 淄博高新区中润华侨城北商业楼7号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002-07-29
注册资本：10000万元人民币
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司持有其100%股权。公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权事项正在推进中。
（二）、交易对方的基本信息
1、乙方一单位名称：山西创合新矿业有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：太原市小店区平阳路53号第1幢8单元1013-2号房
法定代表人：宋丽鹏
注册资本：1110万
成立日期：2013年09月02日
经营范围： 煤制品、钢材、建筑材料、生铁、工矿机械设备及配件、机电设备及配件（不含小轿车）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
2、乙方二单位名称：山西隆昌捷贸易有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：太原市小店区平阳路458号5幢306号
法定代表人：贺有珍
注册资本：320万
成立日期：2014年07月14日
经营范围： 五金产品、建材、酒店用品、机电产品、矿山机械设备及配件、花卉、苗木的的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
（三）、山西创合新矿业有限公司、山西隆昌捷贸易有限公司与公司签署了《意向协议书》及《关于〈意向协议书〉的补充协议》，有意就森泰煤业股权及资产与本公司开展合作。意向协议主要内容：
1、协议各方
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方一：山西创合新矿业有限公司
乙方二：山西隆昌捷贸易有限公司
2、本次合作的完成需满足以下条件，其中至少应包括：
（1）甲方对目标项目的尽职调查结果满意；
（2）甲方经内部投资决策流程，决定对目标项目进行投资；
（3）拟议交易通过乙方的内部审批程序；
（4）交易文件（包括但不限于投资意向协议书及相关配套合同）已经各方合法签署并生效；
（5）其他惯常的交易先决条件。
3、定价依据：本次交易价格将以审计和评估的价值为基准，双方协商确定（最终价值以经有证券资质的评估机构的评估价值为准）。
4、交易方案：甲乙双方拟以目前公司控制下的公司股权和债权资产为置换标的，先进行资产置换，置换标的以经过审计评估的价值为基准，协商确定，置出资产金额不足部分，将采用现金购买的方式收购。资产置换的大体范围为：公司所持有的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司的股权、内蒙古汇银矿业有限公司的股权、山东中润集团淄博置业有限公司40%的股权；公司享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权等。具体实施时，资产置换的主体及范围由甲乙双方协商确定。
5、业绩补偿：交易主要对手方应根据评估价值对未来三年即2018年、2019年和2020年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
6、违约责任：任一方违反本合同项下陈述保证或承诺的，给其他方造成损失的，违约方应负责赔偿全部损失。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约双方实际发生的损失计算。
意向协议签署后，如双方对尽调结果满意，将进一步洽谈，本次合作的完成以最终签署的正式合作文件为准。
三、停牌期间工作安排
公司拟聘请相关中介机构推进本次重大资产收购事项，目前达成意向的涉及中介机构包括：东海证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市天元律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。
协议签署后，独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问等中介机构将陆续开展尽职调查，推进本次重大资产收购所涉及标的资产的审计、评估等工作。
四、 必要风险提示
本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性；双方签署的仅为意向性协议书，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在尽职调查、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、 备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请
2、有关本次资产重组的意向协议书
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年2月28日
