广东天际电器股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-009

广东天际电器股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2018年2月27日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2018年2月24日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

公司聘请的评估机构北京中企华资产评估责任有限公司对截至2017年12月31日为评估基准日，对所涉及的江苏新泰材料科技有限公司的股东全部权益价值进行估值，并于2018年2月23日出具的《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3099号），评估报告所载2017年12月31日江苏新泰材料科技有限公司100%股东权益评估结果为273,225.83万元。根据评估结果，公司拟对商誉计提减值准备15,130.40万元。

董事会认为，本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于计提商誉减值准备的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-010

广东天际电器股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年2月27日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2018年2月24日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席陈楚光先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司监事会

2018年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-011

广东天际电器股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2016年，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准实施重大资产重组，公司向江苏新泰材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏新泰材料科技有限公司”，以下简称“新泰材料”）全体股东发行股份支付现金方式，购买其持有标的新泰材料100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉231,865.03万元。

2017年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格从2017年下半年开始出现下滑，新泰材料全年实现净利润不及预期，新泰材料资产组（包含商誉）出现减值迹象。

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中企华资产评估责任有限公司（以下简称“中企华”）对截至2017年12月31日为评估基准日，对所涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，并于2018年2月23日出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3099号），评估报告所载2017年12月31日新泰材料100%股东权益评估结果为273,225.83万元。评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。

公司上述计提商誉减值准备事项，经由2018年2月27日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

二、资产可收回金额的计算过程

公司在对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：

首先,对不包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；

然后,再对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，比较包含商誉的新泰材料资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下：

■

四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备15,130.40万元，相应减少公司2017年度利润总额。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2017年年度报告中反映。

五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第四次会议决议》；

3、独立董事意见。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-012

广东天际电器股份有限公司

2017年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2017年度主要财务数据和指标

单位：元

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注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列 。

二、经营业绩和财务状况情况说明

2017年度，营业总收入较2016年度增长71.08%，主要原因是：2017年度营业总收入包含子公司江苏新泰材料科技有限公司的全年收入，而2016年度营业总收入中只包含2016年12月份这一个月的收入（公司在2016年11月份完成对江苏新泰材料科技有限公司股权的收购，从2016年12月份开始江苏新泰材料科技有限公司纳入公司财务报表合并范围）。

2017年度，公司营业利润、利润总额、净利润、每股收益和净资产收益率较2016年度下降，主要原因是计提商誉减值损失15,130.40万元，导致利润下降。计提商誉减值的原因:2017年度公司子公司江苏新泰材料科技有限公司的主要产品六氟磷酸锂的销售价格因市场环境变化而出现下滑，导致子公司江苏新泰材料科技有限公司资产组（含公司收购江苏新泰材料科技有限公司股权时形成的商誉）出现减值迹象，为谨慎起见，公司聘请专业资产评估机构对该资产组进行了评估，并根据评估结果，按会计准则和公司会计政策规定计提了商誉减值损失准备15,130.40万元。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩，与公司2018年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年业绩预告修正及致歉的公告》中对2017年年度的业绩预计范围相符合。

四、备查文件

1.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的资产负债表和利润表；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年2月28日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-013

广东天际电器股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）通知，获悉汕头天际持有本公司的部分股份进行补充质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、质押基本情况

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上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，补充质押登记日分别为 2018年2月9日、2018年2月23日。

2、股份累计质押的情况

截至公告披露日，汕头天际持有公司股份数量123,764,242股、占公司总股本27.37%。汕头天际累计质押的股份数量101,540,000股、占公司总股本22.46%。

3、汕头天际质押的本公司股份目前无平仓风险。汕头天际资信状况良好,有足够的风险控制能力，不存在导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018 年2月28日