中外运空运发展股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示暨暂不复牌公告

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-007号

中外运空运发展股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示暨暂不复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月2日接到实际控制人招商局集团有限公司通知，称其正在筹划、论证与本公司有关的重大事项，该事项可能构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司申请，本公司股票（证券简称：外运发展，证券代码：600270）于2018年1月2日紧急停牌，自2018年1月3日开市起继续停牌，并于2018年1月3日披露了《重大事项停牌公告》（临2018-001号）。2018年1月16日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临2018-002号），确认公司与公司控股股东中国外运股份有限公司正在协商筹划相关重组事项，上述事项对本公司构成重大资产重组。2018年2月2日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-004号），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

2018年2月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次重大资产重组”）的相关议案，具体内容详见公司于2018年3月1日刊登于《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关法律法规要求，上海证券交易所将对公司本次换股吸收合并相关文件进行审核。公司股票将自2018年3月2日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

本次换股吸收合并尚需经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，并需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权监管部门的批准或核准。本次换股吸收合并能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-008号

中外运空运发展股份有限公司

关于与相关中介机构签订重组

服务协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与公司控股股东中国外运股份有限公司正在协商筹划相关重组事项，上述事项对本公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司股票于2018年1月2日紧急停牌，自2018年1月3日开市起继续停牌，并于2018年1月16日公告重大资产重组停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年1月2日起预计连续停牌不超过一个月。2018年2月2日，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。具体内容参见公司于2018年1月3日、2018年1月16日及2018年2月2日披露的《重大事项停牌公告》（临2018-001）、《重大资产重组停牌公告》（临2018-002）及《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-004）。

2018年2月28日，公司与中银国际证券股份有限公司签署了《中外运空运发展股份有限公司聘请中银国际证券股份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》，聘请中银国际证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；2018年2月28日，公司与北京市中博律师事务所签署了《关于外运发展重大资产重组项目的法律服务协议》，聘请北京市中博律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-009号

中外运空运发展股份有限公司

第六届董事会第二十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）董事会于2018年2月13日以书面方式向全体董事发出于2018年2月28日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层会议室召开第六届董事会第二十次会议的通知。本次董事会如期举行，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长李关鹏先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议，会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、 审议通过《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟换股吸收合并外运发展（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航集团”）持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对相关各方实际情况及相关事项进行认真地核查论证，公司董事会认为：中国外运换股吸收合并外运发展暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

关联董事李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、 逐项审议通过《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》

（一）合并双方

本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（二）合并方式概述

中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（三）换股发行的股票种类及面值

中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（四）换股对象

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的A股股票。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（五）换股价格与发行价格

1、外运发展A股换股价格

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。

若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。

2、中国外运A股发行价格

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（六）换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（七）换股发行股份的数量

截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,371,191,329股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（八）中国外运A股股票的上市流通

本次换股吸收合并完成后，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及中国外运原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（九）外运发展异议股东的保护机制

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于合并实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。

已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十）换股方法

1、合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

2、换股方法

合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的A股股票。

3、零碎股处理方法

外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）股份锁定期安排

中国外运之股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）中国外运异议股东的保护机制

为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）换股吸收合并方案的唯一性

合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致须对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

（下转98版）