天马轴承集团股份有限公司
2017年度业绩快报

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-016

天马轴承集团股份有限公司

2017年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2017年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注：以上数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

2017年1-12月公司实现营业总收入254,490.83万元，比去年同期增长18%，实现营业利润-6,283.38万元，比去年同期增长68%，利润总额29,025.15万元，比去年同期增长238%，归属于上市公司股东的净利润13,168.79万元，比去年同期增长152%，基本每股收益0.11元，比去年同期增长152%，主要是置出部分资产与股权，导致投资收益及营业外收入大幅度增加，从而引起净利润大幅度增加。

截至2017年12月31日，公司总资产为824,735.14万元，比去年同期增长24%，归属于上市公司股东的所有者权益为459,693.57万元, 比去年同期增长3%，归属于上市公司股东的每股净资产为3.87元，比去年同期增长3%。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与公司2017年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。

四、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二零一八年二月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-017

天马轴承集团股份有限公司

关于公司继续筹划重大资产重组事项

暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2017年12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。

经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《 关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，公司于2018年2月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请公司于2018年3月16日召开2018 年第二次临时股东大会审议。根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产具体情况

本次收购的标的资产尚未最终确定，有关标的资产范围的具体事项仍在讨论中，公司拟收购的标的资产所属行业为云服务、大数据应用类行业。

（二）交易具体情况

本次重大资产重组拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制权的变更。本次重大资产重组的具体交易方案尚在协商过程中，不排除根据交易进展进行方案调整的可能。

（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

截至本公告披露日，公司已与主要交易对方签署了意向书，但尚未就本次交易签署正式购买协议。目前，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，待磋商完成后将正式签署相关交易文件。

本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

（四）本次重大资产购买涉及的中介机构

公司目前已选聘长江证券承销保荐有限公司为本次重组财务顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、北京雍行律师事务所为本次重组法律顾问、中通诚资产评估有限公司为评估机构。上述中介机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。

（五）本次重组的事前审批情况

本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排

公司原承诺争取于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。

公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟申请公司股票自2018年3月19日（星期一）开市时起继续停牌。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司将于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2018年3月19日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年12月19日）起不超过6个月，即在2018年6月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年3月19日开市起复牌。

如届时公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如届时公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

股票停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

四、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见

经核查，上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组工作量较大，相关事项的准备工作尚未全部完成，本次重组方案内容仍需进一步协商和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于2018年3月19日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。

综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-018

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年2月28日召开，会议决定于2018年3月16日召开公司2018年第二次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年2月28日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月16日 14:30

（2）网络投票时间：2018年3月15日-2018年3月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月16日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年3月15日下午15：00至2018年3月16日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年3月9日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年3月9日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年3月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年3月12日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年3月12日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2018年第二次临时股东大会会议授权委托书；

三、2018年第二次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月16日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年3月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会登记表

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证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-019

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年2月24日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议的通知》。会议于2018年2月28日下午14:30以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名，其中董事周方强先生因公出差，授权董事陶振武先生代为表决。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期 二）开市起停牌。经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）拟自 2018 年3月19日（星期一）开市起继续停牌。

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《 关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-017）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-018）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日