中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-013
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的通知于2018年2月24日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年2月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事2名)，会议由董事长李春第先生主持，公司部分监事列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过 20,000 万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
具体内容详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2018-015）
（二）审议并通过《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司中曼石油钻井技术有限公司以自有资金1亿元在四川投资设立全资子公司：四川中曼西南油气工程有限公司（最终名称以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为1亿元。
具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司投资设立孙公司的公告》（公告编号：2018-016）
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-014
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议的通知于2018年2月23日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年2月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、 监事会会议审议情况
审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2018年2月28日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-015
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 使用最高额度不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 4,000.01万股，每股发行价格为22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除发行费用人民币63,157,480.19元，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金于2017年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
金额单位：人民币 万元
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公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,887.70万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，注册会计师出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。
截至2018年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
金额单位：人民币 万元
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注：募集资金余额含利息
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-016
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川中曼西南油气工程有限公司
●投资金额：人民币1亿元
●特别风险提示：本次设立全资孙公司符合公司发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中曼石油钻井技术有限公司（以下简称“中曼钻井”）拟在四川投资设立全资子公司四川中曼西南油气工程有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本拟定为人民币1亿元。
2、董事会审议情况及审批程序
公司于2018年2月28日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》，该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
3、中曼钻井投资设立全资子公司的资金来源为自有资金。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立孙公司的基本情况
1、公司名称：四川中曼西南油气工程有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：李春第
4、注册资本：人民币1亿元
5、注册地址：四川省成都市
6、经营范围：石油、天然气应用、化工、钻井、录井、测井、固井、井下作业、泥浆服务，天然气管道专业的技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造加工。从事货物与技术的进出口业务。
以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。
三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的：本次投资主要是为了大力开发四川油气工程服务市场，进一步完善公司市场布局，符合公司未来发展需要。
2、存在的风险及对公司的影响：本次对外投资的资金来源为中曼钻井自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次设立孙公司面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善孙公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确孙公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，从而不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018年2月28日
