厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-013

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年2月9日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年2月28日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 董事会会议审议情况

1． 审议通过《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》；

根据中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）《关于对厦门万里石股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]1号），对厦门证监局提出的问题，公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《上市公司现场检查办法》等相关法律法规规定及决定的要求进行了认真核查检讨，落实整改措施、明确相关责任人和整改期限，责任人已经做出书面检查，逐项落实整改措施、明确相关责任人和整改期限，形成整改报告。

详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2． 审议通过《关于修订公司<财务管理制度>的议案》；

为深化公司内部控制，公司董事会对公司《财务管理制度》部分条款进行了修订。

请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《财务管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3． 审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

为积极践行公司“全球化、全产业链”的发展战略，应公司业务拓展需要，公司拟以自有资金在香港设立全资子公司，注册资本500万美元（以最终注册登记为准，公司将根据业务情况分期出资）；未来，公司将通过该全资子公司开展贸易和投资业务，扩大国际市场份额。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4． 审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》；

鉴于公司第三届董事会第十三次会议部分审议事项属于股东大会决策职权，尚需提交股东大会审议，现提请公司于2018年3月16日下午15:00在福建省厦门市思明区屿后南里158号厦门京闽中心酒店26楼2号会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年3月1日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-014

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年2月9日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年2月28日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》；

公司监事会经核查认为：就整改报告所指出的事项，公司已落实到责任人，并采取了相应的措施。同时，监事会要求公司应继续加强内控管理水平，公司董事、监事及高管人员应加强对有关法律、法规的学习、贯彻，增强规范运作意识，进一步完善治理结构。公司也应加强相关人员的专业培训，强化会计核算和财务管理，确保信息披露真实、准确、及时、完整，最大限度维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于修订公司<财务管理制度>的议案》；

公司董事会对公司《财务管理制度》部分条款进行了修订。公司监事会认为，本次修订《财务管理制度》有利于公司进一步深化公司内部控制，符合公司及中小投资者利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2018年3月1日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-015

厦门万里石股份有限公司

关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的

整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的《厦门证监局关于对厦门万里石股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]1号，以下简称“责令改正决定”），责令公司对检查中发现的问题进行改正。

针对《责令改正决定》提出的相关问题，公司高度重视，并对照相关法律法规的规定和要求，对《责令改正决定》中提出的问题进行深入分析，寻找问题根源和原因，对需要整改的事项及时制定了相应的整改措施和计划，并实施了一系列整改，现将相关问题的整改措施和落实情况报告如下：

一、 存在的问题

公司通过员工个人银行账户收付资金，进行业务结算，2015年度相关收支金额合计分别为1137.67万元、996.66万元，2016年度分别为1960.25万元、1951.94万元。其中：公司部分采购、销售业务先通过员工个人银行账户收付资金，待有关票据和手续齐全后，再通过对公账户收付资金并进行会计核算，上述账户未纳入公司会计核算体系，财务内部控制存在严重缺陷，2015年度该类收支金额合计分别为571.72万元、426.19万元，2016年度分别为678.84万元、655.84万元。此外，上述账户还存在小额账外收入和费用。

二、 整改措施及完成情况

(一) 对相关采购、销售业务、财务内部控制缺陷的纠正

截至本报告提交日，与公司采购、销售业务相关的员工个人银行账户已全部清理并销户，上述账户涉及的与交易相关票据资料已逐笔核对并归集所有原始凭证，做到真实、准确、完整，并全部入账。截至本报告提交日，公司所有采购、销售业务均已纳入会计核算体系核算。

整改责任人：财务总监、各子分公司负责人、财务负责人

预计完成时间：已完成

(二) 公司内部控制制度梳理、修订

公司对《财务管理制度》进行了重新修订，已提交公司总裁办公会议审议，现已形成修订后的制度，已提交公司董事会审议。其中，《财务管理制度》规范了公司财务的内部控制，公司将定期检查是否存在公司员工使用个人账户进行资金收付的情形，坚决杜绝账外业务。

整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、内审负责人

预计完成时间：已完成

(三) 对涉事人员的问责与处罚

根据《厦门万里石股份有限公司员工行为规范及奖惩规定》，公司对相关财务、业务人员、涉事公司主要负责人及管理层共计8人进行内部问责，要求上述相关人员进行书面检讨；并根据公司《员工行为规范及奖惩规定》，针对相关人员的涉事情节分别给予教育、警告。

整改责任人：总裁

预计完成时间：已完成

(四) 制度执行

公司下发了《厦门万里石股份有限公司关于全面清查个人账户交易、规范交易流程的通知》，并在2018年度工作会议中宣读执行。通知中要求各子公司、分公司个人账户交易、规范交易流程进行全面自查，规范了子公司及分公司的资金收付手续。

整改责任人：董事长、总裁

预计完成时间：已完成

三、 总结

通过本次现场核查，公司深刻认识到公司在财务规范核算、内部控制及规范运作方面尚存在许多问题和不足，需要进一步规范会计核算体系、强化内部控制、提高规范运作水平。公司将以本次现场核查为契机，加强财务管理、审计监督，牢固树立规范意识，落实规范运作，并进一步强化对董监高、财务人员、业务人员及管理人员的相关培训工作，坚决杜绝类似事件的再次发生，为石材企业树立良好的行业标杆。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年3月1日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-016

厦门万里石股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2018年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年3月16日（星期五）召开2018年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月16日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间为：2018年3月15日至2018年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月16日上午09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年3月15日下午15:00至2018年3月16日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年3月12日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至 2018年3月12日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

福建省厦门市思明区屿后南里158号厦门京闽中心酒店26楼2号会议室。

二、会议审议事项

1. 《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

2. 《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；

3. 《关于公司及子公司提供对外担保的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1、提案2、提案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。上述提案3需经股东大会特别决议审议通过。

上述提案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2018年3月13日（上午8:30--17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式

（1）联系人：周文森

（2）联系电话：0592-5065075 传真号码： 0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第三届董事会第十三次、第十四次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第三届监事会第十一次次会议决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2018年3月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会提案填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月15日下午3：00，结束时间为2018年3月16日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年3月16日召开的厦门万里石股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）

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委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回 执

截至2018年3月12日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日