北京京能电力股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-03

北京京能电力股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年2月28日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过《关于向京能（赤峰）能源发展有限公司增资扩股的议案》

具体详见同日公告。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，通过《关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二期项目的议案》

具体详见同日公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、经审议，通过《关于2018年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》

具体详见同日公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》

具体详见同日公告。

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、经审议，通过《关于2018年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司、深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案》

具体详见同日公告。

该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、金生祥、陈五会回避表决。

独立董事发表了同意的独立董事意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2018-04

北京京能电力股份有限公司关于向京能（赤峰）能源发展有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、赤峰能源概况

1、京能（赤峰）能源发展有限公司（以下简称“赤峰能源”）为公司下属控股公司，原注册资本为人民币32,000万元，公司通过全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”）持有赤峰能源93.75%的股权,内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）持有6.25%的股权。

2、经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司通过京能煤电与平庄煤业按持股比例共同向赤峰能源进行增资，其中京能煤电应出资9,187.5万元，平庄煤业应出资612.5万元。

3、鉴于平庄煤业本次放弃同比例向赤峰能源增资的权利，现拟由公司通过全资子公司京能煤电以自有资金单方向赤峰能源增资扩股，增资金额不变，为9,187.5万元。本次增资扩股事项现已完成审计、评估工作。

4、根据天职会计师事务所出具的审计报告，截至2017年6月30日，赤峰能源注册资本为人民币32,000万元，总资产116,152.81万元，净资产35,919.11万元，2017年上半年赤峰能源营业收入完成22,017.51万元，净利润为-104.18万元。

二、本次增资扩股主要内容

京能煤电本次向赤峰能源增资扩股事项，拟以中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产”）出具的《京能（赤峰）能源发展有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中资评报字(2017)555号）评估值为依据。根据该评估报告，评估基准日为2017年6月30日，赤峰能源净资产账面值为35,919.12万元，净资产评估值为50,942.98万元（最终评估值以北京市国资委核准或备案结果为准）。

按照上述评估价格测算，本次增资后，赤峰能源注册资本将由32,000万元增至37,771.16万元；京能煤电持有赤峰能源股比将由93.75%增至94.70%；平庄煤业持股比例将由6.25%降至5.30%。具体变化情况如下表所示：

■

本次系公司对下属控股公司的增资行为，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、本次增资对公司的影响

公司本次通过全资子公司京能煤电向赤峰能源增资扩股，有利于保障赤峰能源生产经营资金需求，优化其债务结构。本次增资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

附件：《京能（赤峰）能源发展有限公司拟增资扩股项目资产评估报告摘要》（中资评报字(2018)20号）

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-05

北京京能电力股份有限公司关于投资建设

内蒙古京泰发电有限责任公司二期项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、山西粤电能源有限公司按照51%、29%、20%的持股比例共同投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二期2×660MW项目。

●本议案不构成关联交易。

●本议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资项目概述

根据公司发展需要，公司拟与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰煤炭”）、山西粤电能源有限公司（以下简称“山西粤电”）按照51%、29%、20%的持股比例共同投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）二期2×660MW项目。

京泰发电二期项目位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇境内。该项目规划建设两台660MW国产高效超超临界发电机组，同步建设脱硫、脱硝和除尘装置。本项目作为特高压配套电源项目之一，建成后电能将接入蒙西至天津南的特高压站。京泰二期项目符合国家特高压电网总体规划和大气行动计划，有效缓解京津冀地区环保压力，将为京津冀协同发展提供电力保障。

本项目于2017年8月15日取得内蒙古自治区发展和改革委员会《关于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟电厂二期项目核准的批复》（内发改能源字〔2017〕1040号）。

二、项目出资情况

京泰二期项目由京泰发电负责项目建设及运营管理。该项目总投资约为50.4亿元，其中项目资本金为10.08亿元，占项目总投资的20%。该项目首期注册资本为6亿元，其中公司按51%的持股比例出资3.06亿元，伊泰煤炭按29%的持股比例出资1.74亿元，山西粤电按20%的持股比例出资1.2亿元。其余资本金将根据项目进展情况，各股东方按持股比例分批对该项目追加资本金。

上述对外投资事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、股东方基本情况

（一）伊泰煤炭

1、基本情况

法定代表人：张东海

注册资本：325,400.7万元

主营业务：煤炭生产销售

住所：鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦

2、财务状况

根据伊泰煤炭2017年三季度报告披露数据，截至2017年9月30日，伊泰煤炭总资产814.56亿元，净资产327.53亿元，2017年前三季度营业收入累计完成269.35亿元，归母净利润完成37.69亿元。

（二）山西粤电

1、基本情况

法定代表人：蔡勤城

注册资本：100,000万元

主营业务：以自有资金投资电力、采矿、新能源、交通运输、仓储、燃气、水利行业

住所：太原市集阜北街20号广鑫商务办公楼17层

2、财务状况

经初步审计,2017年12月31日，山西粤电总资产32.65亿元，净资产30.41亿元，2017年营业收入完成66万元，净利润完成5.65亿元。

四、本次对外投资对公司的影响

公司与伊泰煤炭、山西粤电投资建设京泰二期项目，有利于公司扩展在火力发电领域业务，该项目建成后，将增加公司控制装机容量，提高公司在内蒙古自治区电力市场份额，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

五、备查文件

第六届董事会第二次会议决议

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-06

北京京能电力股份有限公司2018年度公司

向控股子公司提供委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：公司下属控股子公司；

●委托贷款额度：公司2018年度拟为下属控股子公司提供总额不超过120亿元人民币的委托贷款额度；

●具体委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定；

●本议案已经公司第六届二次董事会审议通过；

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、委托贷款概述

2018年度，公司根据资金实际情况，拟为下属控股子公司提供总额不超过120亿元人民币的委托贷款额度，以保证项目按期建设和正常经营。其中：

向内蒙古岱海发电有限公司提供不超过13亿元的委托贷款；

向宁夏京能宁东发电有限公司提供不超过 4亿元的委托贷款；

向内蒙古京泰发电有限公司提供不超过 8亿元的委托贷款；

向山西京玉发电有限公司提供不超过 8亿元的委托贷款；

向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过7亿元的委托贷款；

向内蒙古京隆发电有限公司和内蒙古华宁热电有限公司提供不超过14亿元的委托贷款；

向河北涿州京源热电有限责任公司提供不超过9亿元的委托贷款；

向山西京能吕临发电有限公司提供不超过8亿元的委托贷款；

向京能十堰热电有限公司提供不超过10亿元的委托贷款；

向京能（锡林郭勒）发电有限公司提供不超过12亿元的委托贷款；

向内蒙古京能双欣发电有限公司提供不超过4亿元的委托贷款；

向京能秦皇岛热电有限公司提供不超过4亿元的委托贷款；

向山西漳山发电有限责任公司提供不超过14亿元的委托贷款；

向内蒙古京能盛乐热电有限公司提供不超过3亿元的委托贷款；

向京能（赤峰）能源发展有限公司提供不超过2亿元的委托贷款。

具体委贷金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股公司的资金需求状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。各企业之间富余额度可调剂使用。

另外，公司的全资子公司内蒙古京隆发电有限公司拟为其控股企业内蒙古华宁热电有限公司提供总额不超过2亿元人民币委托贷款额度，具体金额、利率和期限由双方协商确定。

本议案已经公司第六届二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、委托贷款对公司的影响

公司2018年度为控股子公司提供总额不超过120亿元的委托贷款额度，有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常经营，不会损害公司及股东利益。

三、备查文件

第六届董事会二次会议决议

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-07

北京京能电力股份有限公司

关于2018年度向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风险，确保公司资金链安全，结合公司 2018年度投资经营计划，公司拟于2018年度向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行、光大银行、中信银行、华夏银行、广发银行、晋商银行、邮政储蓄银行、北京银行、北京农商银行等多家商业银行以及其他合格的金融机构申请办理总额不超过350 亿元的综合授信，具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。

在上述授信额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

该事项已经公司第六届二次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-08

北京京能电力股份有限公司关于2018年度

控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司、深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁

业务额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障公司下属企业资金需求，优化债务结构，缓解公司流动资金压力，公司控股发电企业2018年度拟与北京京能源深融资租赁有限公司（简称：源深租赁）、深圳京能融资租赁有限公司（简称：深圳租赁）办理30亿元的融资租赁业务额度，具体情况如下：

一、关联交易情况概述

公司控股发电企业2018年度拟与源深租赁、深圳租赁办理30亿元融资租赁业务额度，其中：

宁夏京能宁东发电有限责任公司办理融资租赁金额1亿元；

山西京玉发电有限责任公司办理融资租赁业务1亿元；

内蒙古京隆发电有限责任公司办理融资租赁业务2亿元；

内蒙古锡林发电有限公司办理融资租赁业务1 亿元；

内蒙古京能双欣发电有限公司办理融资租赁业务6.9亿元；

内蒙古华宁热电有限公司办理融资租赁业务1.5亿元；

内蒙古盛乐热电有限公司办理融资租赁业务4亿元；

京能（赤峰）能源发展有限公司办理融资租赁业务2亿元；

京能十堰热电有限公司办理融资租赁业务2亿元；

京能秦皇岛热电有限公司办理融资租赁业务1亿元；

内蒙古京能康巴什热电有限公司办理融资租赁业务7亿元；

其他公司合计办理融资租赁业务0.6亿元。

具体业务办理时拟分别以各子企业所拥有的部分设备资产作为融资标的物，采取售后回租和直接租赁两种方式，与源深租赁、深圳租赁两家公司开展融资租赁业务；具体金额、利率和期限由双方协商确定；各企业之间融资租赁富余额度可调剂使用。

在上述融资租赁业务额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关法律文件的签署等相关事宜。

因公司与源深租赁、深圳租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。

二、关联方介绍

（一）北京京能源深融资租赁有限公司

1、基本情况：

住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号1号楼5层501室-703

法定代表人：郭明星

注册资本：105,000.00万元 （截至2017年12月31日）

经营范围：融资租赁； 租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发。

公司成立日期：2011年10月17日

2、与公司的关联关系

源深租赁为北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深租赁为公司的关联法人。

3、主要财务指标

2017年经初步审计的期末资产总额为38.03亿元，净资产为12.02亿元；

2017年度实现营业收入19,224.95万元，净利润5,136.12万元。

（二）深圳京能融资租赁有限公司

1、基本情况：

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：郭明星

注册资本：100,758.00 万元 （截至2017年12月31日）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务。

公司成立日期：2014年5月5日

2、与公司的关联关系

深圳租赁为北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深圳租赁为公司的关联法人。

3、主要财务指标

2017年经初步审计的期末资产总额为36.50亿元，净资产为11.19亿元；

2017年度实现营业收入12,564.88万元，净利润3,682.38万元。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与源深租赁、深圳租赁开展融资租赁业务，有利于盘活公司控股子公司的存量固定资产，拓宽公司融资渠道，获得生产经营所需的资金支持。

融资租赁业务不影响生产设备等固定资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

公司控股发电企业2018年度拟与北京京能源深融资租赁有限公司、深圳京能融资租赁有限公司办理30亿元的融资租赁业务额度的关联交易，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会在审议《关于2018年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司、深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

五、备查文件目录

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十八日