湖北兴发化工集团股份有限公司
八届三十二次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—021
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2018年2月28日以通讯方式召开了八届三十二次董事会会议。会议通知于2018年2月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于使用募集资金增资控股子公司的议案
详细内容见关于使用募集资金增资控股子公司的公告，公告编号：临2018-023。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案
详细内容见关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告，公告编号：临2018-024。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2018-025。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了聘任公司副总经理的议案
详细内容见聘任公司副总经理的公告，公告编号：临2018-026。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年2月28日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—022
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届二十一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2018年2月28日以通讯方式召开了八届二十一次监事会会议。会议通知于2018年2月22日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于使用募集资金增资控股子公司的议案
监事会认为：本次公司使用2016年度非公开发行股票募集资金对公司控股子公司宜都兴发进行增资是基于募投项目实施主体的实际经营需要，有利于稳步推进募投项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次增资事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案
监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募投项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金269,575,419.99元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监事会
2018年2月28日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-023
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金增资控股子公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的公司名称：宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）
增资金额：使用100,000.00万元非公开发行募集资金对控股子公司宜都兴发进行增资，增资完成后，宜都兴发注册资本变更为337,650.00万元。
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组。此事项已经湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十二次董事会会议及八届二十一次监事会会议审议通过。本次增资事宜无需提交股东大会审议。
一、资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号），公司向9名特定对象非公开发行了人民币普通股105,263,157股，每股发行价为13.30元，募集资金总额为人民币1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后，募集资金净额为1,368,214,725.18元。本次募集资金已于2018年2月6日全部到位，并经中勤万信会计师事务所审验并出具了勤信验字【2018】第0015号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案（三次修订版）》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：人民币万元
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三、增资标的公司的基本情况
（一）公司名称：宜都兴发化工有限公司
（二）成立时间：2009年2月24日
（三）注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号
（四）注册资本：237,650.00万元
（五）法定代表人：郑光明
（六）经营范围：1.肥料、生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥、水溶肥料、饲钙产品、其他精细化工产品、氟盐产品生产和经营(不含危险化学品及爆炸物品)；2.硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、烧碱、电石、氟硅酸、液氨、乙醇、甲醇(不带有储存设施经营(贸易经营))(有效期至2020年8月17日止)；3.硫矿、磷矿、铁矿产品、建筑材料、金属材料、纯碱、焦炭、农产品、农膜、劳保用品、塑料制品购销及机械设备、机电设备的购销和安装；4.开展进出口贸易及加工贸易业务；5.房屋、设备、场(厂)地租赁(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
（七）主要财务数据：
单位：万元
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注：以上2016年的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2017年的财务数据暂未经审计。
（八）股东情况：
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四、本次增资方案
按照公司《非公开发行股票预案（三次修订版）》，为保证宜都兴发有充足资金顺利实施募投项目“增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目”,稳步推进募投项目实施，使募投项目尽快产生经济效益，同意公司向宜都兴发增资100,000.00万元。增资完成后，宜都兴发注册资本变更为337,650.00万元，股权结构变更为：
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宜都兴发将开立募集资金专用账户，用于上述募集资金的存储。公司、宜都兴发将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定使用该部分募集资金。
五、本次增资对公司的影响
本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，增强宜都兴发的发展后劲与经营效益，提升公司综合竞争力,符合公司的发展战略和长远规划。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的非公开发行股票方案。
六、本次增资履行的审议程序
2018年2月28日，公司召开八届三十二次董事会会议和八届二十一次监事会会议，审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
本次增资事项无需提交股东大会审议,不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
七、本次增资的专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：根据公司披露的发行预案，公司拟对募投项目实施主体宜都兴发进行增资，用于推进募投项目“增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目”建设，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，我们同意使用部分募集资金向宜都兴发增资，用于实施募投项目“增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目”。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司使用2016年度非公开发行股票募集资金对公司控股子公司宜都兴发进行增资是基于募投项目实施主体的实际经营需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次增资事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金向公司控股子公司宜都兴发增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。
保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司宜都兴发增资事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年2月28日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-024
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的金额为人民币269,575,419.99元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2018年2月28日，公司召开八届三十二次董事会会议和八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股，发行价格13.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用以及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为人民币1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕0015号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年2月23日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、中国农业银行兴山支行、湖北银行宜昌支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
■
注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案（三次修订版）》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：人民币万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。经中勤万信会计师事务所出具的勤信鉴证[2018]第0008号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》审核，截至2018年2月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币269,575,419.99元，具体投资情况如下:
单位：人民币万元
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公司现拟使用募集资金269,575,419.99元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经2018年2月28日召开的公司八届三十二次董事会会议和八届二十一次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴证[2018]第0008号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》，确认了公司编制的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
兴发集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司八届三十二次董事会会议及八届二十一次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中勤万信会计师事务所进行了专项验证并出具了鉴证报告，置换事项履行了必要的决策程序，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金使用未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
基于上述意见，保荐机构同意兴发集团使用募集资金269,575,419.99元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
根据公司的专项说明，截至2018年2月22日，公司以自筹资金预先投入269,575,419.99元用于非公开发行股票募集资金投资项目建设。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司利用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（四）监事会意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金269,575,419.99元置换预先投入募投项目自筹资金。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年2月28日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—025
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，公司拟用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前将及时、足额归还到募集资金专户。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股，发行价格为每股人民币13.30元，本次发行募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕0015号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2018年2月23日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：
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注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《非公开发行股票预案（三次修订版）》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
■
截至2018年2月22日，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
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三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的方案
为提高募集资金使用效率，公司拟通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年2月28日召开八届三十二次董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐机构发表了核查意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：
1、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已承诺暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、上述事项已经公司董事会审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；
3、上述事项将提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司及全体股东的利益。综上，长江保荐认为，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，长江保荐对此无异议。
（二）公司独立董事认为：
本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（三）公司监事会认为：
公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2018年2月28日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018—026
湖北兴发化工集团股份有限公司
高管聘任公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月28日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届三十二次董事会会议，审议通过了《关于聘任高管的议案》。因公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会提名薪酬及考核委员会审核，公司董事会一致同意聘任刘畅女士、赵勇先生（简历附后）担任公司副总经理职务，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下：
公司聘任刘畅女士、赵勇先生为公司副总经理的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，刘畅女士、赵勇先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的刘畅女士、赵勇先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司副总经理的任职条件和履职能力。作为公司独立董事，我们一致同意聘任刘畅女士、赵勇先生为公司副总经理。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018年2月28日
附：拟聘任高管简历
刘畅：女，1978年8月出生，大专学历，中共党员。1999年8月参加工作，历任兴山县火石岭中学老师，湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂技术员，技术中心主任助理、副主任，主任工程师，高级工程师，投资发展部部长，总经理助理等职务。
赵勇：男，1981年10月出生，本科学历，中共党员。2004年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司销售公司业务员，业务二部经理，销售公司经理，总经理助理等职务。
