深圳市英维克科技股份有限公司
关于中国证监会上市公司
并购重组审核委员会
审核公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-021

深圳市英维克科技股份有限公司

关于中国证监会上市公司

并购重组审核委员会

审核公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年2月28日晚接到通知，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：英维克，证券代码：002837）于2018年3月1日（星期四）开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并复牌。

停牌期间，公司将根据并购重组委的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-022

深圳市英维克科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2018年2月25日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2018年3月1日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，公司分别于2017年10月24日和2017年11月23日召开第二届董事会第十次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。根据中国证监会的审核意见，经审慎研究，公司拟取消本次交易的募集配套资金安排。

本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。故本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

（三）审议通过了《关于＜深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞（修订稿）及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事朱晓鸥为关联董事，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-024

深圳市英维克科技股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英维克”或“上市公司”）于2018年3月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案进行调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。故本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

本次交易方案调整属于2017年11月23日召开的2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

一、调整前方案

公司2017年第二次临时股东大会审议通过的交易方案中募集配套资金的安排为：

1、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、 发行方式

本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。

3、 发行对象

本次募集配套资金发行对象为不超过10名的特定对象。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

4、 发行价格和定价依据

本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日英维克股票交易均价的90%。同时，英维克本次募集配套资金发行的股票数量不超过英维克本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。

在募集配套资金定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量亦随之调整。

6、 锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。英维克控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与募集配套资金发行股份的认购。

7、 募集配套资金投向

本次募集配套资金扣除相关中介机构的费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。

8、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。

9、 滚存未分配利润的安排

英维克本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

10、决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为英维克股东大会批准本次交易之日起12个月。但如果英维克已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

二、本次调整后

2018年3月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案，取消了本次交易的募集配套资金安排。

三、独立董事意见

（一）事前认可意见

1、公司拟取消本次交易的募集配套资金安排。经审核，独立董事认为，本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整后仍具备可操作性。

2、本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。

3、独立董事对根据本次交易方案调整所修订的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的相关内容表示认可。

4、本次申请提交董事会审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

基于上述，独立董事同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次董事会的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，形成的决议合法、有效。

2、本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。

3、《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

综上所述，独立董事一致同意公司对本次交易方案进行调整，该等事项不构成对 本次交易方案的重大调整。

五、中介机构核查意见

广东信达律师事务所认为：

1、公司本次调整后的交易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。公司于2018年3月1日召开第二届董事会第十六次会议审议通过关于本次交易方案调整的相关议案，公司调整本次交易方案的决策程序合法、合规。

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次决议；

2、公司第二届监事会第十次决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、广东信达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项法律意见书。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-025

深圳市英维克科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）修订情况

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2017年11月2日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对深圳市英维克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第62号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年11月7日披露了修订后的重组报告书（草案）。

2017年12月27日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172371号）（以下简称：“《一次反馈意见》”），根据《一次反馈意见》的相关要求，公司进一步修订、补充和完善了重组报告书（草案）的相关章节。

日前，根据与审核部门进一步沟通，公司再次修订、补充和完善了重组报告书（草案）的相关章节及内容。对主要情况说明如下：

1、公司已于2018年3月1日通过董事会决议修改本次交易方案，取消了原方案中“募集配套资金总额不超过5,000万元”、“募集配套资金拟用于本次交易的现金对价及本次交易相关的费用”等募集配套资金安排。重组报告书标题变更为《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，已对原报告书及其它相关文件中涉及募集配套资金相关章节内容进行删减修订。

2、补充披露了上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿之间是否构成一致行动关系情况说明及合并披露了相关权益，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司的关联关系说明”。

3、补充披露了上海科泰员工激励平台上海格晶及穿透披露后的锁定期安排，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。

4、补充披露了公司子公司深圳科泰报告期末资产负债规模增长较大的原因，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、参股、控股及分公司情况”。

5、补充披露了上海科泰2017年半年报及2017年报新增的前五大原材料供应商信息，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”。

具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告文件。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年三月一日