安徽开润股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300577证券简称：开润股份公告编号：2018-015

安徽开润股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2018年3月1日上午以通讯方式召开，公司于2018年2月26日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2018年3月1日为预留授予日，向48名激励对象授予19.0575万股限制性股票，授予价格为31.32元/股。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会

2018年3月1日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-016

安徽开润股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2018年3月1日下午以通讯方式召开，公司于2018年2月26日以专人送达、电子邮件及传真等方式发出了召开会议的通知。本次监事会会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席范丽娟女士主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：

审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

经审核，监事会认为：

1、本次被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，监事会同意以2018 年 3月1日为预留授予日，向48名激励对象预留授予 19.0575万股限制性股票。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

监事会

2018年3月1日

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-017

安徽开润股份有限公司

关于2017年限制性股票激励

计划预留部分授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2018 年3 月1 日

限制性股票授予数量：19.0575万股

《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会于2018年3月1日召开二届董事会九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2018年3月1日为授予日，向48名激励对象授予限制性股票19.0575万股，授予价格为31.32元/股，现将有关事项公告如下：

一、激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，因实施了权益分派，公司将限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股；授予价格由50.83元/股调整为27.96元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

4、2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017年8月28日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年3月1日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予48名激励对象19.0575万股限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月1日。

二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

根据激励计划及相关法律法规的规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件为：

（一）根据激励计划及相关法律法规的规定，预留限制性股票授予条件的规定如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。

2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的48名激励对象授予限制性股票19.0575万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留限制性股票授予的激励对象不涉及公司董事；本次预留限制性股票授予的激励对象中涉及的高级管理人员在前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授予日：2018年3月1日。

（三）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股31.32元。

（四）限制性股票的具体分配情况如下表所示：

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（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（六）解除限售安排：

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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（七）解除限售的主要条件：

1、公司层面考核条件

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

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2、个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解除限售比例依据个人绩效考核结果进行计算。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型），扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，董事会已确定激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单与公司2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会批准的《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中规定的激励对象相符。激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “管理办法”）规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

公司监事会同意确定以 2018 年3月1日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予19.0575万股限制性股票。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

经核查，公司独立董事发表如下独立意见：

1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

2、公司授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本次股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

5、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年3月1日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年3月1日，并同意向符合授予条件的48名激励对象授予19.0575万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十一、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

特此公告。

安徽开润股份有限公司董事会

2018年3月1日