国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600795 证券简称：国电电力 上市地点：上海证券交易所

释 义

在本重大资产重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本重大资产重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：在国电电力发展股份有限公司查阅。

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方中国神华承诺：“鉴于国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司拟以其持有的相关火电公司股权和资产组建合资公司，作为本次交易的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

三、证券服务机构声明

中信证券承诺：“本公司同意国电电力发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

金杜律师承诺：“本所同意国电电力发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

瑞华会计师承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：瑞华阅字[2018]01470001号）及审计报告（报告编号：瑞华专审字[2018]21040012号、瑞华专审字[2018]21040010号、瑞华专审字[2018]21040011号、瑞华专审字[2018]01470005号、瑞华专审字[2018]01470006号、瑞华专审字[2018]01470010号、瑞华专审字[2018]01470008号、瑞华专审字[2018]01470007号、瑞华专审字[2018]21040009号、瑞华专审字[2018]21040006号、瑞华专审字[2018] 01470004号、瑞华专审字[2018]21040002号、瑞华专审字[2018]32110002号、瑞华专审字[2018]32110001号、瑞华专审字[2018]01470009号、瑞华专审字[2018]21040007号、瑞华专审字[2018]21040005号、瑞华专审字[2018]01470003号、瑞华专审字[2018]21040003号、瑞华专审字[2018] 01470001号、瑞华专审字[2018]21040008号、瑞华专审字[2018] 01470002号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

毕马威会计师承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经本所审计的财务报表，与本所出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第1800020号至第1800037号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的上述经本所审计的财务报表的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用上述经本所审计的财务报表而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

中企华评估师承诺：“本公司同意国电电力发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

重大事项提示

一、本次交易方案简介

（一）交易对方、交易方式

本次交易的交易对方为中国神华。

国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

单位：万千瓦

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中国神华拟用于出资的标的资产包括：

单位：万千瓦

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注：上述装机统计为截至2017年9月30日数据。期后，神华宁东发电四号机组2017年12月底在建转运营66万千瓦，国华国际电力下属三河电厂2017年10月扩容3万千瓦。

（三）交易价格

根据中企华评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1388-01号至22号、中企华评报字（2017）第1386-01号至18号），以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法的评估结果，标的资产评估值情况如下：

国电电力标的资产的净资产账面值合计389.55亿元，评估值合计512.54亿元，增值率31.57%，权益评估值374.49亿元。中国神华标的资产的净资产账面值合计384.42亿元，评估值合计465.74亿元，增值率21.15%，权益评估值277.10亿元。上述评估值已经国电集团和国家能源集团分别备案。

本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，国电电力持有合资公司57.47%股权，中国神华持有合资公司42.53%股权。

（四）合资公司名称、注册资本和组织形式

合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市朝阳区，注册资本为100亿元，其中，国电电力出资额为574,735.79万元；中国神华出资额为425,264.21万元。

合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

（五）标的资产滚存未分配利润安排

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。

（六）过渡期安排

1、除经合资双方事先书面同意或于《合资协议》签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、在过渡期内，国电电力继续负责国电电力出资的标的资产的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、标的公司的正常经营等；中国神华继续负责中国神华出资的标的资产的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、标的公司的正常经营等。

3、在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

4、在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

5、在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照《合资协议》约定的持股比例持有合资公司的股权。

6、以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额，并按照上述原则处理。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易单独计算口径

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

单位：亿元

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注：国电电力资产总额、归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司2016年度合并资产负债表和利润表；标的资产的净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和（该交易金额用于计算合资双方股权比例），其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

2、本次交易与前次交易累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

上市公司在重组报告书与预案之间不存在对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。截至本次交易预案公告日，国电电力在最近十二个月内收购、出售资产情况如下：

2016年12月21日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交易”）：

（1）公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、大武口热电60%股权、浙能乐清23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司100%股权。

（2）公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司20%股权。

（3）公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电51%股权。

前次交易合计作价30.36亿元，已达3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。

截至重组报告书出具日，上述资产已全部完成交割。

前次交易作价情况如下表：

单位：万元

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根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为30.36亿元。在本次交易与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

截至重组报告书出具日，集团合并的主要进展情况如下：

2017年9月21日，国电集团改制为有限责任公司；2017年11月22日，神华集团更名为国家能源集团；2018年1月4日，国家能源集团、国电集团分别作出董事会决议，批准国家能源集团与国电集团合并方案及拟签署的《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年1月12日，国家能源集团、国电集团分别在《经济日报》刊登《吸收合并公告》；2018年2月5日，国家能源集团和国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018年2月6日，国家能源集团就集团合并事宜向商务部提交经营者集中申报文件。

本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为国家能源集团。预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联交易。

关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时，需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易标的资产的估值概况

根据中企华评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1388-01号至22号、中企华评报字（2017）第1386-01号至18号），以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法的评估方法，标的资产评估值情况如下：

国电电力标的资产的净资产账面值合计389.55亿元，净资产评估值合计512.54亿元，增值率31.57%，权益评估值374.49亿元。中国神华标的资产的净资产账面值合计384.42亿元，净资产评估值合计465.74亿元，增值率21.15%，权益评估值277.10亿元。上述评估值已经有权机关备案。

四、本次交易对上市公司的影响

在深入推进供给侧结构性改革、深化国资国企改革、优化调整国有经济布局的大背景下，国电电力和中国神华在深入研究、充分协商、力求解决同业竞争的基础上，选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合，将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。

本次交易中，中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥煤电产业链的协同效应；实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，提高合资公司发电业务的区域竞争力，避免重复投资，降低产能过剩风险；符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益。

截至2017年9月30日，公司控股装机容量5,300.04万千瓦，其中火电3,374.75万千瓦，水电1,368.78万千瓦，风电535.31万千瓦，太阳能光伏21.20万千瓦。

截至2017年9月30日，通过与中国神华设立合资公司，国电电力控股装机容量将增加至8036.29万千瓦，增幅约为51.63%，电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升；本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高；本次交易将进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略和全体股东利益，为公司建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司打下坚实基础。

五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

3、国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案；

4、本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方的承诺

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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易的批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，本次交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

根据《合资协议》，本次交易中过渡期间损益安排如下：

在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照《合资协议》约定的持股比例持有合资公司的股权。

以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额，并按照上述原则处理。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易前，公司2016年、2017年1-9月的基本每股收益分别为0.232元/股、0.118元/股，扣非后每股收益分别为0.217元/股、0.114元/股；本次交易完成后，2016年、2017年1-9月备考财务报告的基本每股收益分别为0.216元/股、0.127元/股，扣非后每股收益分别为0.200元/股、0.122元/股。

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

1、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

（1）积极加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

2、公司董事、高级管理人员及控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺事项

①承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

②承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；

③承诺对本人的职务消费行为进行约束；

④承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

⑤承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

⑦本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

⑧若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。

（2）控股股东承诺事项

在国家能源集团吸收合并国电集团后，国家能源集团作为公司控股股东，出具承诺如下：

国家能源集团将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。国家能源集团若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，国家能源集团将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易审批的风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

（3）国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案；

（4）本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过；

（5）本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；

（2）中国神华股东大会审议通过本次交易方案；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得公司有权机构及相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）土地、房产权属风险

本次交易标的资产共有261宗土地的土地证载使用权人与实际使用权人不一致，其中国电下属标的资产有232宗土地的土地证载使用权人与实际使用权人不一致，中国神华下属标的资产有29宗土地的土地证载使用权人与实际使用权人不一致。主要原因系：1、证载人为相关标的资产前身，相关标的公司更名或因改制更名后，土地权属证书未及时办理变更登记；2、相关标的资产通过受让或划转方式取得国有土地使用权后，证载人未及时变更为相关标的资产。根据相关标的公司出具的说明，对于上述土地权属证书中证载权利人与实际使用权人不一致的情形，相关标的资产正在与相关部门沟通办理权属证书变更登记事宜，该等权利证书项下的土地由相关标的资产占有和使用，权属不存在争议和纠纷。综上，在得到土地主管部门审核同意的情况下，土地证载权利人变更为实际使用权人不存在实质性法律障碍，上述情形对相关标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

本次交易标的资产共有23宗土地尚未取得国有土地使用证。国电电力下属标的资产共有17宗土地尚未取得国有土地使用证，根据国电电力相关标的资产出具的说明，国电电力相关标的资产正在与土地主管部门沟通办理权属证书事宜，上述尚未取得土地权属证书的土地由相关标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。中国神华下属标的资产共有6宗土地尚未取得国有土地使用证，根据中国神华相关标的资产提供的土地使用权出让合同和出具的说明，该等土地均已签署土地使用权出让合同，相关标的资产正在与土地主管部门沟通办理上述国有土地使用权权属证书事宜。尚未取得权属证书的土地实际由上述标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。综上，对于上述尚未取得权属证书的国有土地使用权，相关标的资产正在与土地主管部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的资产完成办理权属证书的前置审批手续，并得到土地主管部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

本次交易标的资产共有700处房屋的房屋证载使用权人与实际使用权人不一致，其中国电下属标的资产有687处房屋的房屋证载使用权人与实际使用权人不一致，中国神华下属标的资产有13处房屋的房屋证载使用权人与实际使用权人不一致。主要原因系：1、证载人为相关标的资产前身，相关标的资产更名或因改制更名后，房屋权属证书未及时办理变更登记；2、相关标的资产通过受让或划转方式取得房屋所有权后，证载人未及时变更为相关标的资产。根据相关标的资产出具的说明，对于上述房屋权属证书中证载人与使用人不一致的情形，相关标的资产正在与房屋主管部门沟通办理权属证书变更事宜，该等权属证书项下的房屋由国电电力相关标的资产实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷。综上，对于证载人与使用人不一致的房屋所有权，相关标的资产正在与房屋主管部门沟通权属证书变更事宜，在相关标的资产得到房屋主管部门审核同意的情况下，房屋证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

本次交易标的资产共有1,757处房屋尚未取得权属证书，其中国电电力下属标的资产有1,018处房屋尚未取得权属证书，中国神华下属标的资产有739处房屋尚未取得权属证书。主要原因系：1、房屋占用的土地未取得土地权属证书；2、房屋占用的土地权属变更后证载人未及时变更为相关标的公司；3、正在办理相关房屋权属证书的前置审批手续。根据相关标的资产出具的说明，相关标的资产正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜，该等尚未取得权属证书的房屋由标的资产实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。综上，相关标的资产正在与房屋主管部门沟通办理房屋权属证书事宜，完成办理房屋权属证书的前置审批手续，并得到房屋主管部门审核同意的情况下，该部分房屋后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

本次交易标的资产有4宗租赁土地的土地出租方未提供权属证书。针对该情况，该等土地的承租方大同发电、大同第二发电厂、泰州发电已分别出具承诺，承诺若上述租赁土地的权属存在瑕疵导致其不能继续租用，其在租赁场地附近寻找替代性场所作为新的储煤场地或灰场用地不存在障碍，并将提前采取措施避免因储煤场所或灰场用地变更造成的经济损失。该等土地的出租方大同市南郊区七里村利强农机服务专业合作社、大同市南郊区煤炭综合加工厂分别出具承诺函，承诺若因租赁土地存在权属瑕疵给大同发电、大同第二发电厂造成损失的，其将承担赔偿责任。上述情形不会对大同发电、大同第二发电厂及泰州发电的生产经营造成重大不利影响。

本次交易标的资产有3宗租赁土地属于集体用地，根据《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）相关规定，集体用地不得用于非农业务。该等租赁土地的承租方为大同发电、泰州发电和保德发电，用途为储煤、生态隔离和灰场，属于非农业务。就该等情形，大同发电、泰州发电和保德发电已出具承诺，承诺若其租用的集体土地被出租方收回，其将提前采取措施避免损失，大同发电、泰州发电和保德发电在其生产经营场所附近寻找替代性场所不存在实质性法律障碍。综上，上述情况不会对大同发电、泰州发电和保德发电的生产经营造成重大不利影响。

本次交易标的资产有5处租赁房产，出租方未就上述房屋租赁事宜办理租赁备案登记。上述租赁房产的承租方东胜热力、大武口热电和绥中发电与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律、法规及规范性文件之规定，但是根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”的规定，租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力，因此东胜热力、大武口热电和绥中发电继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的租赁房屋不存在重大法律风险。

综上，截至重组报告书出具日，标的资产的土地和房产存在尚未办理相关权证、证载人和使用人名称不一致、租赁土地的土地出租方未提供权属证书、租赁土地属于集体用地、租赁房产的出租方未办理租赁备案登记等瑕疵情形，未对标的资产生产经营构成重大影响。目前相关规范工作正在有序进行，如该类土地、房产未能及时完成规范工作，将可能对本次交易的标的资产的生产经营造成一定的影响。

（二）债权债务转移风险

本次交易中，标的资产中的非股权资产涉及债务转移的，需要取得债权人同意方可进行。截至重组报告书出具日，相关工作正在有序推进。在取得相关债权人同意的前提下，相关债权债务转移不存在实质性障碍，上述情形对本次交易不会构成重大不利影响。如相关债权转移未能如期获得债权人同意，将可能对本次交易产生一定的影响。

（三）获得其他股东放弃优先购买权风险

本次交易部分标的资产为股权资产，根据《公司法》规定，有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本次交易中，合资双方将所持有的非100%标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产其他股东放弃优先购买权同意函。截至重组报告书出具日，除内蒙古蒙泰煤电集团有限责任公司未出具放弃东胜热电55%股权优先购买权的承诺函，外高桥第二发电股东上海电力股份有限公司未出具放弃外高桥第二发电40%股权的优先购买权的承诺函外，标的公司已取得其他股东关于放弃优先购买权的承诺函。目前，相关工作正在有序推进，在取得上述股东放弃相关标的公司股权优先购买权的前提下，上述情形对本次交易不会构成不利影响。如未能如期取得上述股东放弃优先购买权的承诺函，将可能对本次交易产生一定的影响。

（四）标的资产盈利能力波动的风险

本次交易标的资产主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力供需形势变化，电力政策、上网电价及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。

1、宏观经济波动的风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能。

2、电价调整的风险

目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。

另根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。

随着电力体制改革的深入以及2015年12月23日国务院常务会议关于电力体制改革的精神，可能导致标的资产上网电价政策发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。

3、燃料价格波动的风险

标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格大幅回升，若未来煤炭价格大幅波动，则将会影响标的资产的盈利能力。

（五）产业政策风险

2017年7月，为化解煤电产能过剩，促进行业转型升级，国家发改委、财政部、国家能源局等16部门联合印发了《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出了从严淘汰落后产能，清理整顿违规项目，严控新增产能规模，加快机组改造提升，规范自备电厂管理以及保障电力安全供应六大任务。

上述文件的实施执行，将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况，有利于标的资产和上市公司的长远发展。如果产业政策发生变动，则会影响标的资产和上市公司的盈利前景。

（六）环保风险

《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改能源[2014]2093号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。本次交易的标的资产主要为火电资产，若环保指标无法按时达到相关要求，可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，标的资产和上市公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用，这将对标的资产和上市公司的经营业绩产生一定程度的影响。

三、关联交易风险

本次交易完成后，公司将与国家能源集团及其所属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。国家能源集团已按照相关监管规定出具《关于减少及规范与国电电力发展股份有限公司关联交易的承诺函》。

四、同业竞争风险

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

本次交易前，国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产。在交易双方现有控股股东合并重组的背景下，交易双方在发电业务方面存在同业竞争。本次交易国电电力与中国神华将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司，是大幅减少同业竞争的有效措施。

本次交易后国家能源集团及其部分下属公司仍拥有发电业务，与上市公司存在潜在同业竞争风险。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团已按照相关监管规定出具《关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。

五、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于重组报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016年12月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。

2、供给侧结构性改革持续深化，煤电并购重组整合加速

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

煤电是保障我国电力供应的基础性电源，为经济社会发展做出了重要贡献。但是，受经济增速放缓、电力供需形势变化等因素影响，煤电利用小时数持续下降，煤电领域供给侧结构性改革刻不容缓。2017年7月，发改委、工信部等16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》。上述文件提出，要积极推进重组整合。鼓励和推动大型发电集团实施重组整合，鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格；支持优势企业和主业企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。

3、国电集团和神华集团拟实施联合重组，打造全球领先的现代综合能源集团

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

国电集团和神华集团是我国能源行业的重要骨干企业，合并后的国家能源集团将坚持新发展理念，按照高质量发展的要求，聚焦煤炭、发电主业，深入推进供给侧结构性改革，化解产能过剩，优化布局结构，加快绿色低碳发展，全面深化改革，大力实施创新驱动战略，加大“走出去”力度，确保安全环保和队伍稳定，建设具有全球竞争力的世界一流综合能源集团。

(下转86版)

独立财务顾问

二O一八年三月