华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-014

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2018年第三次临时会议的会议通知于2018年2月27日以电子邮件的方式发出。会议于2018年3月1日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）担任公司2017年度财务审计及内控审计工作，授权公司管理层与亚太所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议，聘期一年。

1、变更会计师事务所的情况说明

公司于2017年11月28日召开的2017年第四次临时股东大会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司2017年度财务审计及内控审计机构。由于立信所业务繁忙，人员配备不足，预计无法按期完成公司2017年度财务及内控审计，同时影响到公司实际控制关系拟筹划变更需要尽快完成包括公司在内的相关主体的审计及评估以及并购重组标的审计等其他专项审计等相关工作，为确保公司信息披露及相关工作的及时性，根据审慎原则，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟将2017年度财务审计及内控审计机构由立信所变更为亚太所。

公司已就更换会计师事务所事项与立信所进行了事前沟通，立信所知悉本事项并确认无异议。公司对立信所前期对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

2、拟聘会计师事务所概况

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911100000785632412

类型：特殊普通合伙企业

执行事务合伙人：王子龙

成立日期：2013年09月02日

合伙期限：2013年09月02日至长期

营业场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

亚太所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

3、变更会计师事务所履行的程序说明

（1）公司已就更换会计师事务所事项与立信所进行了事前沟通，双方协商同意。

（2）公司结合公司的实际情况，同意聘请亚太所为公司2017年度财务及内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

（3）公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请亚太所为公司2017年度财务及内控审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

（4）公司全体独立董事就本次变更计师事务所进行了事前认可，并对本次变更事项发表了独立意见，认为公司本次变更会计师事务所审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况，同意聘请亚太所为公司2017年度财务及内控审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《公司发展战略规划纲要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《公司发展战略规划纲要》同日在巨潮资讯网上公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于向中国广播电视网络有限公司转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司及潜在关联方中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）之间共同投资暨出售资产的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

同意公司以24,985.00万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方网络（北京）有限公司19%股权（对应注册资本3,735.2125万元）。授权公司经营班子负责公司本次出售资产工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。

公司全体独立董事就本次交易发表了独立意见。

本次交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-015）。

（四）审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2018年3月19日召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）公司独立董事对公司关于变更会计师事务所的事前认可说明及独立意见；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月一日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-015

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、出售资产暨关联交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）、国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）于2018年3月1日在北京市签署了《股权转让协议》，公司以24,985.00万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方19%股权（对应注册资本3,735.2125万元）；国广控股以21,040.00万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方16%股权（对应注册资本3,145.4421万元）。本次股权转让完成后，国广东方注册资本仍为19,659.0131万元，其中：中国广电出资6,880.6546万元，持有35%股权；国广控股出资3,538.7010万元，持有18.0004%股权；桂林东方时代投资有限公司出资（以下简称“东方投资”）2,948.8520万元，持有15%股权；公司出资2,359.0029万元，持有11.9996%股权；合一信息技术（北京）有限公司（2017年10月17日已更名为“优酷信息技术（北京）有限公司”，以下简称“合一信息”）出资1,965.9013万元，持有10%股权；苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁投资”）出资1,965.9013万元，持有10%股权。

（二）交易各方关联关系

国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方。根据2018年2月12日国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）与中国广电签署的《合作协议书》，国广传媒拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电。根据深交所《股票上市规则》10.1.6条第（一）项及10.1.3条第（一）项规定，中国广电为公司的潜在关联方。本次交易构成了公司与关联方共同投资暨出售资产的关联交易。

公司自2017年11月11日履行信息披露义务后，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的关联交易主要情况如下：

1、2017年12月，公司将办公区部分区域承租权转让给国广控股子公司暨公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”），涉及转让费用总额为815.1830万元。

2、2017年12月，国广华屏网络传媒（北京）有限公司与国广控股子公司北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）签署“手机电视视频流服务”及“手机电视卫星传输技术服务”延期协议，延期服务费用共计72.7333万元。

3、2017年12月，公司将办公区部分区域出租给国视北京办公使用一年，涉及租金总额为45.6445万元。

4、2017年12月，公司将办公区部分区域出租给国广控股控股子公司中影国广（北京）文化科技有限公司办公使用一年，涉及租金总额为30.8954万元。

综上，公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为964.4562万元，再加上本次预计发生的关联交易金额24,985.00万元，则累计发生的关联交易累计金额为25,949.4562万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的2.73%；本次关联交易涉及金额24,985.00万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的2.63%。

在本次交易前连续12个月内，公司及子公司与中国广电未发生过关联交易。

（三）公司董事会审议表决情况

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会批准。

公司于2018年3月1日召开的第七届董事会2018年第三次临时会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于向中国广播电视网络有限公司转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以24,985.00万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方19%股权（对应注册资本3,735.2125万元）。授权公司经营班子负责公司本次出售资产工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）国广控股

1、国广控股简介

名称：国广环球传媒控股有限公司

住所：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：范建平

注册资本：10,182.18万元

成立时间：2010年11月25日

经营期限：2010年11月25日至2060年11月24日

统一社会信用代码：911101075658080664

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及其出资情况：国广传媒出资5,091.09万元，持有50%股权；常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）出资5,091.09万元，持有50%股权。最终实际控制人为中国国际广播电台和朱金玲。

历史沿革：国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

2011年7月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传媒以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

2016年11日，金正源和兴顺文化签订股权转让协议。2016年12月，金正源将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

2018年2月，国广传媒与中国广电签署《合作协议书》，国广传媒拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电；兴顺文化与中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）签署《合作协议书》，兴顺文化拟将其持有的国广控股25%股权转让给中信国安。此次国广控股股权结构调整完成后，国广传媒、中国广电、中信国安和兴顺文化四方出资额将均为2,545.545万元，持股比例均为25%。因前述协议均为框架性协议，还需各相关方正式签署相关协议，并履行相关审批。截至目前，国广控股前述股权结构调整事项尚未完成。

2、国广控股主要业务最近三年发展状况

国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务板块，传媒集团格局初步形成。

3、国广控股主要财务数据

截至2016年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,701,293.56万元，负债总额为593,893.61万元，归属于母公司所有者权益为79,663.12万元；2016年营业总收入为609,840.23万元，营业利润为118,336.54万元，归属于母公司所有者的净利润为11,688.48万元。

截至2017年9月30日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,918,619.92万元，负债总额为821,822.53万元，归属于母公司所有者权益为65,348.44万元；2017年1-9月营业总收入为363,936.96万元，营业利润为43,986.15万元，归属于母公司所有者的净利润为-9,220.31万元。

4、国广控股与公司的关系

国广控股为公司控股股东国广资产的控股股东，为公司实际控制人，与公司存在关联关系。

（二）中国广电

1、中国广电简介

名称：中国广播电视网络有限公司

住所：北京市西城区灵境胡同42号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：赵景春

注册资本：450,000.00万元

成立时间：2014年4月17日

经营期限：2014年4月17日至长期

统一社会信用代码：91110000717842539Q

经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及其出资情况：国务院为中国广电唯一股东。

历史沿革：根据《国务院关于组建中国广播电视网络有限公司有关问题的批复》（国函[2012]184号），中国广电是由国家出资并依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资文化企业。中国广电于2014年5月正式挂牌运营，旨在推动全国广播电视网络发展，加快全国广播电视网络整合，为落实国家三网融合战略发挥积极作用。成立时中国广电股权结构为：国务院出资45亿元，持股比例为100%。

截至目前，中国广电股权结构未发生变化。

2、中国广电与公司的关系

中国广电与公司存在潜在的关联关系。

三、交易标的基本情况

1、国广东方简介

名称：国广东方网络（北京）有限公司

住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：黄永国

注册资本：19,659.0131万元

成立时间：2006年11月27日

经营期限：2006年11月27日至2026年11月26日

统一社会信用代码：91110107795960530Y

主营业务范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年04月19日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品（网络文化经营许可证有效期至2019年03月10日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年06月24日）；演出经纪；计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属、家用电器、卫生间用具、日用杂货、文化用品、体育用品、五金交电、首饰、卫生用品、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械（仅限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及出资比例：国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权。

2、国广东方历史沿革

国广东方于2006年11月27日注册成立，注册资本1,000.00万元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资495.00万元，持股比例49.5%，北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）出资495.00万元，持股比例49.5%，国广传媒发展中心（现名“国广传媒发展有限公司”）出资10.00万元，持股比例1%。

2007年1月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和东方汉华签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方19.5%的股权（对应出资额为195.00万元）。变更后北京中广星桥信息服务有限公司出资额为300.00万元，持股比例30%，东方汉华出资额为300.00万元，持股比例30%，国广传媒发展中心出资额为400.00万元，持股比例40%。

2011年5月25日，东方汉华将其持有国广东方19%的股权（对应出资额为190.00万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限公司（原名“北京中广星桥信息服务有限公司”）将其持有国广东方30%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给国广控股，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有国广东方40%的股权（对应出资额为400.00万元）转让给国广控股。变更后东方汉华出资额为110.00万元，持股比例11%，国广控股出资额为890.00万元，持股比例89%。

2011年8月，公司与国广控股、东方汉华签署《增资协议》，公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中公司对国广东方增资7,175.00万元（其中1,025.00万元计入注册资本，其余计入资本公积），国广控股对国广东方增资2,065.00万元（其中295.00万元计入注册资本，其余计入资本公积），东方汉华不增资。变更后，国广东方注册资本为2,320.00万元，其中国广控股出资额为1,185.00万元，持股比例51.08%，公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%，东方汉华出资额为110.00万元，持股比例4.74%。

2012年9月，东方汉华与亚太东方签订股权转让协议，东方汉华将其持有国广东方4.74%股权（对应出资额为110.00万元）转让给亚太东方。

2013年10月22日，亚太东方将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给国广控股，变更后国广控股出资额为1,295.00万元，持股比例55.82%，公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%。

2014年2月，国广控股与公司同比例增资2,000.00万元，全部计入注册资本。此次增资完成后，国广东方注册资本为4,320.00万元，其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例55.82%，公司出资额为1,908.60万元，持股比例44.18%。

2014年7月，国广控股、公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资协议》，合一信息按国广东方2.5亿元的投前估值，向国广东方增资5,000.00万元，其中864.00万元计入注册资本，其余计入资本公积。此次增资完成后，国广东方注册资本为5,184.00万元,其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例46.5162%，公司出资额为1,908.60万元，持股比例36.8171%，合一信息出资额为864.00万元，持股比例16.6667%。

2014年9月，国广控股、公司与合一信息同比例对国广东方增资共计5,000.00万元，全部计入注册资本。增资后，国广东方注册资本为10,184.00万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有46.5162%股权；公司出资额为3,749.50万元，持有36.8171%股权；合一信息出资额为1,697.30万元，持有16.6667%股权。

2015年10月，苏宁投资完成对国广东方增资11,666.555万元，其中1,747.238万元计入注册资本，9,919.317万元计入资本公积；合一信息完成对国广东方增资333.445万元，其中49.938万元计入注册资本，283.507万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本为11,981.1760万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有39.5387%股权；公司出资额为3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息出资额为1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁投资出资额为1,747.2380万元，持有14.5832%股权。

2016年4月，国广控股对国广东方增资13,000.00万元，其中1,946.9411万元计入注册资本，11,053.0589万元计入资本公积；公司对国广东方增资15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入注册资本，13,311.2839万元计入资本公积；东方投资对国广东方增资19,690.00万元，其中2,948.8669万元计入注册资本，16,741.1331万元计入资本公积；合一信息对国广东方增资1,460.00万元，其中218.6565万元计入注册资本，1,241.3435万元计入资本公积；苏宁投资对国广东方增资1,460.00万元，其中218.6565万元计入注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本增至19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权。

截至本次股权转让前，国广东方股权结构未发生新的变化。

3、国广东方主要财务数据

国广东方截至2016年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额77,928.10万元，负债总额13,145.45万元，应收款项总额20,230.42万元，归属于母公司所有者权益59,503.43万元；2016年营业收入33,010.02万元，营业成本33,798.46万元，营业利润-9,457.21万元，归属于母公司所有者的净利润-9,196.61万元，经营活动产生的现金流量净额-18,499.48万元。

国广东方截至2017年12月31日未经审计的合并财务数据如下：资产总额87,453.43万元，负债总额20,301.25万元，应收款项总额32,644.56万元，归属于母公司所有者权益60,564.96万元；2017年营业收入114,714.00万元,营业成本99,146.27万元,营业利润2,740.08万元，归属于母公司所有者的净利润1,384.94万元，经营活动产生的现金流量净额173.95万元。

4、国广东方的评估价值

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字（2018）第080001号《中国广播电视网络有限公司拟收购国广东方网络（北京）有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年9月30日为评估基准日，国广东方评估价值为13.1506亿元。

5、国广东方与公司的关系

本次交易前，公司持有国广东方30.9996%股权，采用权益法核算投资收益；本次交易完成后，公司持股比例将下降至11.9996%，公司仍继续采用权益法核算投资收益，本次交易前后公司对国广东方均不形成控制，不合并国广东方财务报表。公司不存在为国广东方提供担保、委托国广东方理财，以及国广东方占用公司资金等方面的情况。

6、截至目前，公司和国广控股分别持有的国广东方股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。有优先受让权的其他股东东方投资、合一信息、苏宁投资均放弃本次公司和国广控股所转让国广东方股权的优先受让权。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易根据国融兴华出具的《资产评估报告》的评估结果为定价参考，经各方协商后确定的国广东方全部权益价值为13.15亿元，折算19%股权价格为24,985.00万元，16%股权价格为21,040万元。

五、交易协议的主要内容

公司与国广控股、中国广电、国广东方于2018年3月1日在北京市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）股权转让的比例、价格

1、根据国融兴华出具的国融兴华评报字（2018）第080001号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，国广东方评估价值为13.1506亿元。

经各方商定，以国广东方全部股权权益价值13.15亿元作为本次国广东方股权转让价格基准（最终股权权益价值以经国资管理部门备案的评估结果为基础确定）。

2、国广控股拟将所持有的国广东方16%的股权（对应注册资本金3,145.4421万元）转让给中国广电，股权转让价格为21,040万元。

3、公司拟将所持有的国广东方19%的股权（对应注册资本金3,735.2125万元）转让给中国广电，股权转让价格为24,985万元。

（二）价款的支付期限与方式

1、在本协议生效之日起15个工作日内，中国广电向国广控股指定的银行账户支付第一期股权转让价款8,416万元（股权转让价格21,040万元的40%）；中国广电向公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款9,994万元（股权转让价格24,985万元的40%）。

2、在国广东方完成本次转让股权的工商变更登记并取得营业执照之日起15个工作日内，中国广电向国广控股指定的银行账户支付第二期股权转让价款12,624万元（股权转让价格21,040万元的60%）；中国广电向公司指定的银行账户支付第二期股权转让价款14,991万元（股权转让价格24,985万元的60%）。

（三）国广控股、公司保证与承诺

1、根据《公司法》相关规定，国广东方其他股东对于本次转让股权在同等条件下享有优先购买权，国广控股、公司将协调东方投资、合一信息及苏宁投资出具放弃本协议下转让股权的优先购买权的函件。

2、国广控股负责协调完成国广东方解除对环球合一网络技术（北京）有限公司的声明函所载的关于在中国大陆范围内面向各电信运营商及广电运营商合作开展CIBN互联网电视业务独家委托运营关系，保证国广东方长期负责互联网电视牌照经营。

3、国广控股负责与公司共同完成环球智达科技（北京）有限公司剥离、重组以及清算等相关工作。

（四）中国广电保证与承诺

1、中国广电将全国有线电视网络互联互通平台视频类业务及新媒体内容相关应用（除中国广电及其授权控股子公司目前已开展运营的相关业务外）独家授权国广东方长期运营，具体授权事项由中国广电与国广东方另行签署具体运营服务协议。

2、中国广电将全国广电宽带电视集成平台资质授权国广东方长期运营，具体授权事项由中国广电与国广东方另行签署具体运营服务协议。

（五）标的公司治理结构调整

1、国广东方董事会由9名董事组成，其中中国广电有权委派3名董事，国广控股有权委派2名董事，公司、合一信息、东方投资、苏宁投资各有权委派1名董事。董事长从中国广电委派的董事中选举产生。

2、国广东方监事会由9名监事组成，其中，中国广电、国广控股、公司、合一信息、东方投资、苏宁投资各推荐1名监事，由股东会选举产生；另外3名为职工监事。职工监事由国广东方职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由国广控股推荐的监事担任，并经监事会选举产生和更换。

3、总经理由中国广电提名，经董事会聘任，负责国广东方的日常管理和经营，由专职人员担任；总编辑由中国国际广播电台、国广控股推荐，经董事会聘任；财务总监由中国广电提名，经董事会聘任；副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任。

（六）协议的变更或解除

经国广控股、公司、中国广电三方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，三方应另签订变更或解除协议书。

（七）违约责任

1、任何一方违反本协议项下之承诺、陈述、保证、义务均需依照本协议及有关法律向守约方承担违约赔偿责任。

2、中国广电未能按本协议第一条约定的时间节点向国广控股、公司支付受让股权价款的，每延迟一天，应按照应付但尚未支付金额万分之五的标准分别向国广控股、公司支付滞纳金。中国广电分别向国广控股、公司支付滞纳金后，如因中国广电的违约给国广控股、公司造成的损失超过滞纳金数额，或因中国广电的违约给国广控股、公司造成其它损害的，不影响国广控股、公司就超过部分或其它损害要求中国广电赔偿的权利。

3、任何一方违反本协议约定，应根据守约方的要求在限定时间内消除违约情形。如因一方违约而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿由此给其造成的一切损失。

（八）生效条件

本协议经中国广电、国广控股、公司、国广东方四方的法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，各方完成内部决策和上报审批、备案等手续后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司持有国广东方股权将由30.9996%下降至11.9996%，国广东方仍为公司的参股公司，公司对国广东方继续采用权益法核算。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

国广东方作为持有互联网电视集成播控牌照方之一，对比其他牌照方并无明显优势，本次交易通过引入中国广电入股国广东方，借助中国广电的资源及背景优势，将对国广东方的业务体系产生大幅度的提升空间。

（二）交易对上市公司的影响

本次交易一方面，可通过出让部分国广东方股权取得投资收益，有利于提升公司业绩；另一方面，通过出让部分股权引入中国广电入股国广东方，优化国广东方股权结构，为国广东方引入新的资源，并将注入新的业务，进一步促进和助推国广东方的经营发展，增强国广东方在互联网电视领域的竞争优势，符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，公司持有国广东方11.9996%股权，公司对国广东方继续采用权益法核算。

公司目前持有国广东方30.9996%股权的账面值为21,684.39万元，其中本次转让的19%股权对应的账面值为13,290.60万元，本次转让国广东方19%股权获得投资收益约15,262.17万元（含原计入其他综合收益及资本公积中转出的收益3,567.77万元），扣除相关税费等影响因素后，将对公司2018年的利润产生较大的影响。

中国广电是由国家出资设立的国有独资文化企业，公司董事会认为中国广电具有支付能力，交易款项收回不存在或有风险。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，除了本次关联交易及公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》的关联交易外，公司未与国广控股发生其他关联交易。除了本次关联交易外，公司及子公司与中国广电未发生过关联交易。

九、同业竞争或关联交易

国广东方与公司主营业务不同，不会与公司形成同业竞争。本次交易后，国广东方不再是国广控股控股子公司，国广东方将是中国广电控股子公司，公司尽量避免与其发生关联交易，如发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

十、独立董事意见

公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表以下独立意见：

（一）具有执行证券、期货相关业务资格的国融兴华对国广东方100%股权进行整体评估，并出具国融兴华评报字（2018）第080001号《资产评估报告》。《资产评估报告》的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。《资产评估报告》采取两种评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，评估结论具有合理性及公允性。

（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格以国融兴华对国广东方进行整体评估的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（四）本次交易有利于提升公司业绩，优化国广东方股权结构，符合公司及全体股东的利益。

十一、备查文件

（一）国广控股、中国广电、国广东方营业执照副本复印件；

（二）国广东方2016年度审计报告和2017年年度合并财务报表；

（三）《资产评估报告》；

（四）东方投资、合一信息、苏宁投资出具的《股东放弃优先购买权声明书》；

（五）《股权转让协议》；

（六）国广东方关于合一信息股东名称变更说明。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月一日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-016

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2018年第三次临时会议决定召开2018年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年3月19日14:30开始；

网络投票时间：2018年3月18日—2018年3月19日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月19日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月18日15:00至2018年3月19日15:00期间的任意时间。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年3月13日

（七）出席对象

1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

3. 本公司聘请的律师；

4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

1．关于变更会计师事务所的议案；

2．公司发展战略规划纲要。

（二）提案的具体内容

本次会议审议的提案已经2018年3月1日召开的第七届董事会2018年第三次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2018年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2018-014）和在巨潮资讯网上披露的《公司发展战略规划纲要》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：2018年3月15日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

（五）会议联系方式：

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

（一）相关董事会决议及决议公告；

（二）提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

（二）填报表决意见。

对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年3月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有普通股股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

签发日期：二〇一八年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）