北京兆易创新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案的修订说明的公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-011

北京兆易创新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月30日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0175号，以下简称“《问询函》”）。

根据该问询函的相关要求，公司对《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，公司于2018年3月2日披露了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“本预案”或“预案”），补充和修改的主要内容如下：

1、补充披露了：指纹芯片产品领域2016年以来的市场竞争情况，及标的公司在指纹芯片和触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”及“（二）拟注入资产所处行业概况”。

2、补充披露了：标的公司的核心竞争优势、主营产品的前沿技术发展情况和技术被替代的可能性分析，以及标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（二）拟注入资产所处行业概况”及“（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况”。

3、补充披露了：标的公司与主要客户签订的长期合作协议情况，结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步补充说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”。

4、补充披露了：（1）标的公司2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法差异情况；（2）标的资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系；（5）本次交易是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果的说明。具体请参见预案“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况”以及“四、标的公司预估作价及定价公允性”。

5、补充披露了：（1）未明确每年承诺金额的原因；（2）标的公司业绩承诺的可实现性实现。具体请参见预案“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”。

6、补充披露了：（1）标的公司业绩变化的合理性；（2）报告期内指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，以及毛利率持续下降的原因；（3）2017年股权激励相关股份支付成本的入账情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”，以及“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。

7、补充披露了：（1）存货的具体构成；（2）公司存货跌价准备计提的合理性；（3）相关存货减值的具体项目及原因分析，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响的说明。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。

8、补充披露了：（1）报告期内标的公司应收账款的账面金额、账龄构成、坏账计提、期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比、大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方等；（2）标的公司的信用销售政策及结算方式，及其是否与以前年度和行业惯例存在明显差异，公司对欧菲科技的结算政策与其他客户是否有明显差异的说明；（3）标的公司业务的具体收入确认方法，以及销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排的说明。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。

9、补充披露了：（1）其他应收款的账面金额、账龄构成、主要欠款方及相关款项的交易背景；（2）2016年度其他应收款坏账计提的具体金额及其原因。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。

修订了预案中关于2016年标的公司净利润下降的原因分析，具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（三）最近一年营业收入或净利润变动分析”。

10、补充披露了：（1）报告期内标的公司研发人员的教育背景、从业经历、年龄等构成情况；（2）核心技术人员的薪酬激励情况；（3）报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用化的金额。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况”。

11、补充披露了：（1）标的公司销售费用的具体构成；（2）2017年1-10月份销售费用率大幅下降的原因，是否存在少计费用或跨期确认的情况。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”。

12、补充披露了：（1）交易对价50%用于盈利承诺补偿以及50%用于业务指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑；（2）是否有利于保护上市公司的利益的说明；（3）联意香港及各交易对方业绩补偿金额上限；（4）明确相关“承诺业务指标总项数”含义，并量化说明各项承诺业务指标的达成条件。具体请参见预案“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”。

13、补充披露了：各交易对手的锁定承诺，包括锁定股份数量、锁定期限、解锁条件等。具体请参见预案“重大事项提示”之“六、本次交易中发行股份的锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”，及“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、股份锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”。

14、补充披露了：（1）上述转让事项的进展、预计进度、对本次重组的影响；（2）青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成合伙人及实际出资人与标的公司之间的关联关系。具体请参见预案“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）标的公司概况和历史沿革”。

15、补充披露了：公司后续对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施。具体请参见预案“第九章 其他重要事项”之“九、本次重组完成后的整合计划及措施”。

16、删除了预案中重复披露的“2012-2016 年我国集成电路设计企业销售额” 图表。

17、根据上市公司、交易对方和标的公司的最新情况，更新了“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 标的资产情况”等章节内容。

18、补充披露了：公司第二届董事会第二十四次会议表决结果中，第二大股东国家集成电路产业投资基金推荐的董事弃权情况，并就第二大股东在股东大会审议本次交易方案时投票情况的不确定性补充风险提示。具体请参见预案“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）交易的审批风险”。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年3月1日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-012

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2017年11月1日起停牌，详情请见公司于2017年11月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109）。2017年11月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-114），明确上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年11月1日起预计停牌不超过一个月。2017年12月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-119）并申请公司股票自2017年12月1日起继续停牌不超过一个月。2017年12月30日，公司发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-126）并申请公司股票自2018年1月1日起继续停牌不超过一个月。

2018年1月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2018年1月31日披露的相关公告及附件。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0175号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年2月13日披露的相关公告。

收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。2018年3月1日，公司对《问询函》有关问题书面回复上海证券交易所，具体内容详见公司于2018年3月2日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月2日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年3月1日