(上接89版)
(上接89版)
■
数据来源：Gartner
（二）同行业公司经营情况分析
1. 市场竞争环境分析
标的公司的指纹识别芯片，主要应用于品牌手机厂商的安卓系列机型上。根据CCID统计数据，2016年至2017年，全球指纹识别芯片市场份额统计如下图所示：
■
数据来源：CCID
注：市场占比不足1%的厂商未计入统计
结合以上统计数据，2017年，安卓系列智能手机的指纹识别供应商出货量前三位分别为FPC、汇顶科技及思立微。
（1）全球范围内的可比公司
在全球半导体市场“东移”，消费类电子市场中国崛起的大格局下，指纹识别开放市场的国外厂商基本上以FPC为主。FPC虽为瑞典企业，但基本依赖于中国市场生存。FPC作为率先进驻中国智能手机市场的指纹芯片厂商，2014年以来一直独占鳌头，但从2016年开始，以汇顶科技、上海思立微为代表的本土厂商崛起发力，让FPC虽仍维持着先发优势，但已压力倍增。随后，随着上海思立微入局一线品牌手机厂商并量产出货，FPC市场份额进一步被稀释。
FPC于2018年1月25日发布新闻显示，2017年第4季度其营业收入同比减少62%，2018年第一季度的营收也将持续走弱。FPC同时声明将裁员185人，相当于其目前员工总数的45%，以此来降低运营成本。FPC在2017年指纹识别芯片市场占据35.40%的市场份额，若未来FPC仍无法实现经营状况的有效改善，则其市场份额存在进一步下降的可能性。同时随着全球指纹识别应用市场进一步扩大，上海思立微的市场前景向好。
（2）国内可比公司
国内厂商中，目前出货量最大的厂商是汇顶科技。汇顶科技成立于2002年，凭借早期业内优势，在触控领域深耕多年，积累了雄厚的资金、丰富的营销经验及多年的品牌效应，于2014年进入指纹市场以来，市场份额快速增长，2016年成为安卓指纹识别手机芯片市场占有率第二的厂商，2017年汇顶科技的全球指纹识别芯片市场份额仅较FPC略低，达到了34.50%。汇顶科技最近两年及2017年1-9月份的收入、成本、毛利率、净利润和销售净利率如下表：
单位：万元
■
从上表可以看出，我国同行业可比公司自2015年以来保持了较快的增长率及较强的盈利能力。标的公司上海思立微在触控芯片产品、指纹芯片产品领域耕耘多年，市场份额稳步扩大，行业知名度及影响力逐步显现，有望在未来年度实现高速增长的同时，进一步获取较高的利润回报。
（三）标的公司主营业务发展情况概述
标的公司创立之初以触控技术为主营方向，以大陆ODM和白牌市场为目标市场进行主力营销，于2011年以自主研发的多点触控芯片GSL1XX0进入移动智能终端触控屏市场，2012年研发了技术较为领先的单层多点触控芯片GSL1XX8，并随后以成熟的多点触控芯片技术及方案，近年来持续保持行业前列，行业地位稳固。2018年及未来年度，随着逐步向物联网、智能家居等领域的触控应用市场的拓展，标的公司预期将保持现有电容触控芯片的市场份额及收入水平。
随着电容触控市场技术日益成熟、竞争者增多及市场总量增长趋稳，标的公司开始寻求电容触控芯片业务外新的业绩增长点。同时，智能手机、智能家居等产业兴起使得指纹识别芯片市场前景向好，标的公司经营重心逐渐由电容触控芯片转向指纹识别芯片，自2014年开始自主研发指纹识别芯片，于2016年底成功实现向某一线品牌手机厂商的量产供货，指纹识别芯片的销售量随之迅速放大，在指纹识别芯片领域已经形成一定品牌效应。
标的公司与该厂商正在进一步加深合作关系。目前，标的公司已与该厂商就以下几个重点型号芯片上确认合作，并预期于2018年进行量产，确认合作的指纹芯片项目数量较2017年全年增加28.57%。
■
除上述现有业务外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与其他多家国内知名手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户即将通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。目前项目进展顺利，标的公司为上述国产品牌手机厂商供应的指纹芯片可于2018年实现量产，标的公司2018年的业绩也将有望实现较大幅度增长。
（四）标的公司历史业绩及毛利率波动情况
1、标的公司历史经营业绩
标的公司最近两年及一期未经审计收入、成本及净利润如下表所示：
单位：万元
■
标的公司的主要产品为指纹识别芯片及电容触控芯片。报告期内，标的公司已完成主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整并处于高速成长期。公司的指纹芯片在成功通过某一线品牌手机厂商的验证并被应用于该厂商的系列品牌手机上后，预期标的公司的指纹芯片产品会形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。
2、标的公司毛利率波动情况
标的公司最近两年一期毛利率波动，主要系因为在报告期内采购成本保持相对稳定的情况下，标的公司因市场竞争加剧和标的公司采取的经营竞争策略导致的产品单片销售价格降低。其中，标的公司自2016年起进行的向一线品牌终端市场过渡的战略调整及相关经营策略系标的公司毛利率变动的主要原因。
目前，标的公司已完成市场策略调整，现正处于高速成长期。在成功通过国内某一线品牌手机厂商的验证并被应用于该厂商的旗舰机上后，标的公司预期指纹芯片会形成一定品牌效应，从而利于打入其他国内品牌手机客户市场。
标的公司自开始市场策略调整后经过1年多的发展，其指纹识别产品的全球市场占有率已达到6.50%，成为中国指纹识别芯片市场的主要供应商之一。
在指纹识别芯片和触控芯片的单片价格已经处于相对低位的情况下，标的公司通过进一步优化运营流程及产品制造工艺，预计未来毛利率将逐渐趋稳。
（五）标的公司核心竞争力对未来业绩的支撑情况
如本问询函答复第一部分“关于标的公司行业地位及持续盈利能力”第2题的答复，与同行业公司相比，标的公司的核心竞争优势主要分为技术优势和管理优势两大方面。技术层面，标的公司具备自主研发能力的优势、工艺开发能力的优势、SoC集成及大规模集成电路信号处理能力的优势；管理层面，标的公司具备对客户需求响应速度快的优势、供应链高度可靠且及时响应的优势、技术驱动的产品开发体系优势和长期稳定的合作供应商带来的成本优势等。
标的公司的自主研发能力、工艺开发能力、SoC集成能力和大规模集成电路信号处理能力为其实现市场开拓，营业收入增长提供了良好技术支撑；与上下游的供应链良好的合作关系，尤其是与上游供应商战略合作关系的构建有效保障标的公司对下游客户的及时响应，也为其提高成本管理效率提供了支撑。因此，标的公司的核心竞争力能为标的公司未来业绩的实现提供支撑。
综上，结合标的公司历史业绩、毛利率变动趋势，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
（一）业绩补偿安排系本次交易双方结合标的公司所处行业的实际情况协商一致的结果，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的相关规定。相较于每年承诺净利润的业绩补偿安排，更加注重标的公司的长效发展及长远利益，与上市公司股东的最终利益保持一致。此外，从可操作性角度考虑，上述业绩补偿安排，将减少标的公司业绩短期波动的影响，从而提高业绩承诺及补偿操作性。
（二）通过结合标的公司历史业绩、毛利率变动趋势、主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况分析，标的公司主营业务产品所处的集成电路芯片设计行业发展较好，国内同行业主要可比公司发展态势良好，标的公司自成立以来积累了一定的核心技术、构建了相对稳定的供应链体系，形成了较强的核心竞争力并有一定的客户项目储备，新客户拓展顺利。标的公司报告期内的收入、利润保持良好快速增长态势，在指纹识别芯片和触控芯片的单片价格已经处于相对低位的情况下，标的公司通过进一步优化运营流程及产品制造工艺，预计未来毛利率将逐渐趋稳，业绩有望迎来较大幅度的增长。标的公司的核心竞争力亦能为标的公司未来业绩的实现提供支撑。综上，标的公司业绩承诺具有可实现性。
经核查，评估师认为：
标的公司结合其历史业绩、毛利率情况、主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、核心竞争力等方面对其公司业绩承诺的可实现性进行了分析，上市公司对上述内容进行了分析和补充披露。综上，其对标的公司业绩承诺可实现性的分析论证和披露具有合理性。
三、关于标的资产的财务信息
6．标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为1.75亿、1.75亿和4.07亿，净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元。预案说明2016年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影响。请补充披露：（1）结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性；（2）报告期内标的公司的毛利率从2015年度的近40%，下降至2017年的26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因；（3）2017年8月标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账，若尚未进行账务处理后续是否可能对2017年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性
（一）标的公司的产品构成
标的公司主要从事新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发和销售，目前主要产品为电容触控芯片和指纹识别芯片。电容触控芯片市场竞争日趋激烈，市场规模增速有所放缓，为增强市场竞争力，标的公司在电容触控技术的基础上，自主研发指纹识别技术，并在2016年底成为国内某一线品牌手机厂商的供应商，使得标的公司业务在2017年迅速增长，指纹识别芯片也成为公司营业收入的主要来源和增长点。
报告期内，标的公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
（二）细分市场和行业上下游趋势
标的公司的主要产品为指纹识别芯片和电容触控芯片，报告期内相关的细分市场情况和行业趋势如下：
1、指纹芯片市场分析
①2015-2020年全球及中国指纹识别市场规模
■
数据来源：CCID
②2015-2017年全球指纹识别手机出货量
■
数据来源：IDC
③2016-2017年，全球指纹识别芯片市场份额统计如下图所示：
■
数据来源：CCID
标的公司的指纹识别芯片主要用于智能手机，根据以上指纹识别芯片的行业数据可知，指纹识别芯片的下游产品指纹识别手机的出货量在报告期内保持高速增长，指纹识别芯片市场规模变化和标的公司的市场占有率变化，与标的公司在报告期内的销售业绩表现相一致。
2、电容触控芯片市场分析
①2015-2020年全球触控芯片市场规模
根据CCID数据，2015年、2016年和2017年，全球触控芯片市场规模分别为10.20亿美元、11.50亿美元和12.70亿美元，预计到2020年全球触控芯片市场规模将增至19.20亿美元。
②2016年、2017年全球触控芯片市场份额统计（按出货量口径计算）
■
数据来源：CCID
根据触控芯片的市场规模和市场占有率的行业数据，触控芯片市场相比指纹识别芯片市场，增速相对缓慢。报告期内，标的公司在触控芯片市场上的占有率在2015-2016年基本持平，在2017年出现一定下滑，也与标的公司报告期内触控芯片销售业绩变化基本一致。
（三）公司业绩变化的合理性
报告期内，标的公司在细分市场上的业绩表现与相关细分市场及其上下游行业表现趋势相一致，报告期内标的公司的业绩变化具有合理性。
报告期内，标的公司指纹识别芯片和电容触控芯片单颗价格均出现下降，同时采购晶圆和封测成本价格略有上升，造成产品毛利率有所下降。
标的公司2015年度在电容触控芯片产品市场上具有较高的竞争力，且因为国内市场上新出现指纹识别芯片产品，出货量低，单颗价格较高，指纹识别芯片的毛利率高，因此标的公司在2015年度实现盈利1,808.87万元。
标的公司在2016年调整经营战略，加大研发支出支持针对一线品牌手机的指纹芯片产品研发，同时由于早期产品计提大额存货减值损失，造成2016年亏损230.30万元。剔除2016年计提的存货减值准备损失1,499.17万元影响，2016年盈利1,268.87万元。
2017年受益于指纹识别芯片市场的发展和标的公司在2016年指纹识别芯片研发上的投入，2017年1-10月标的公司指纹芯片销售收入增长到3.33亿元，当期销售总收入达到4.08亿元。2017年1-10月因受抢占市场份额导致的当期产品毛利率下降、根据新的销售预计计提存货减值损失和确认当期股权激励的股份支付费用的影响，在2017年1-10月实现盈利2,233.20万元。
综上可知，标的公司在报告期内的业绩变化既与细分市场和上下游行业数据趋势一致，又与标的公司自身发展状况相符，具有合理性。
二、报告期内标的公司的毛利率从2015年度的近40%，下降至2017年的26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因
（一）报告期内，标的公司分产品类别毛利率的变化情况如下：
■
通过上表可知，报告期内标的公司指纹芯片产品毛利率从55.69%下降到25.59%，触控产品芯片毛利率2015、2016年保持稳定，在2017年1-10月下降至27.37%。标的公司毛利率由39.14%降至26.13%。
（二）选取同行业汇顶科技、瑞典Fingerprint Cards AB(以下简称“FPC”)、新思（Synaptics）、敦泰（Focaltech）作为可比公司，可比公司报告期内毛利率的变化情况如下：
■
注：汇顶科技、敦泰引用其2017年三季度报毛利率；FPC引用其2017年度毛利率；新思为其财年毛利率数据，其当年6月至上年6月为一财年。
对比上表可比公司毛利率，标的公司在2015和2016年的毛利率，与可比公司平均毛利率基本持平，在2016年下半年，标的公司实现指纹识别芯片产品经营策略的转变，主要产品由电容触控芯片转向指纹识别芯片。在2017年，标的公司实现销售业绩的快速增长，同时因2017年触控芯片的平板电脑终端市场出现萎缩和抢占指纹识别产品市场份额的竞争策略，导致标的公司2017年1-10月的毛利率与可比公司平均水平相比稍低。
报告期内，可比公司分产品类别毛利率的变化情况如下：
■
注：①汇顶科技尚未披露2017年年报，故其分产品类别毛利率暂缺
②敦泰主要生产触控芯片产品，故放入触控产品类别对比
③新思仅有综合毛利率，在此不做比较
通过上表可知，可比公司FPC、汇顶科技的指纹芯片产品毛利率2016年比2015年有所上升；FPC2017年指纹芯片产品毛利率下降明显，其 2017年度的毛利率降至33%，2017年第四季度的毛利更是降至21.00%。触控芯片产品可比公司中，汇顶的毛利率在报告期内逐年下降，而市场份额较大的可比公司敦泰的毛利率一直保持较低的水平。
（三）对比可比公司，报告期内毛利率下降的原因如下：
1、细分市场上产品竞争程度和售价的变化
（1）触控芯片产品
产品竞争加剧和标的公司采取的经营策略，使得标的公司触控芯片毛利率在报告期内总体有所下降。市场竞争层面，电容触控芯片市场的技术在2015年已经相对成熟，市场竞争愈发激烈，单颗价格的下调导致电容触控产品的毛利率出现下降。报告期内，标的公司作为电容触控芯片的一线厂商，在保证产品性能和客户需求的情况下，2016年主要型号触控芯片产品售价保持稳定，2017年则由于全球平板电脑市场的萎缩，标的公司为拓展手机触控市场降价，进而导致毛利率在2015和2016年保持稳定，2017年出现一定下降。对比可比公司，标的公司触控芯片毛利率与汇顶科技同类产品毛利率在报告期内变化趋势一致。
标的公司经营策略层面，标的公司基于对电容触控芯片市场现状和对指纹识别芯片巨大市场前景的判断，在2016年主要产品向指纹识别芯片调整，研发力度和市场开拓力度均向指纹识别芯片倾斜，开拓指纹产品市场。因此，标的公司投入在触控产品研发和营销上的人员和资源被分散，使得电容触控芯片的出货量和毛利率均有所下降。
（2）指纹识别芯片产品
2015年，国内指纹识别芯片尚处于扩张初期阶段，国内市场竞争有限，生产厂商数量少，指纹芯片单片售价较高。另一方面，标的公司的指纹芯片产品同年面向市场，多为面向一般品牌客户的指纹识别产品，产品定制化相关的单片成本较低。因此标的公司2015年指纹芯片产品毛利率高。
2016年，国内市场竞争加剧，指纹识别芯片市场上已经存在FPC、汇顶科技两家市场占有率较高的竞争对手。同年，标的公司加大研发力度，并成功在2016年底成为国内某一线品牌手机厂商的指纹识别芯片供应商，进入国内一线指纹芯片产品供应商行列。为提高产品市场占有率，标的公司在保证产品性能的基础上，合理降低产品单片售价以增加市场份额，进而导致标的公司指纹芯片产品的单颗售价在2015-2017年10月之间不断降低，指纹识别芯片的毛利率在报告期内不断下降。对比可比公司，标的公司指纹芯片毛利率与可比公司同类产品毛利率在报告期内变化趋势一致，其中FPC 2017年第四季度的毛利率降至21.00%，已经低于标的公司指纹产品的毛利率。
2、标的公司产品采购成本略有增长
与报告期内芯片单片销售价格逐年下降不同，报告期内，标的公司采购的原材料晶圆和封装测试成本基本保持稳定，只有晶圆采购价格因采用美元计价，受报告期内人民币对美元略微贬值的影响，以人民币计价的晶圆价格略有上升，但幅度较小。
综上，无论是触控还是指纹识别芯片产品，在报告期内采购成本保持相对稳定的情况，标的公司因市场竞争加剧和标的公司采取的经营竞争策略导致的产品单片销售价格降低，是标的公司产品毛利率不断下降的主要原因。
三、2017年8月标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账，若尚未进行账务处理后续是否可能对2017年度业绩产生重大影响
2017年标的公司实施了股权激励计划，相关的股份支付成本已在2017年入账。2017年1月4日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意根据实际情况及需求，适时启动并实施股权激励计划，并确定了授予激励股权的对象名单及授予的激励股权数量。根据《企业会计准则第11号-股份支付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日（2017年1月4日）按照权益工具的公允价值，即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用429.00万元,同时计入资本公积。
四、补充披露说明
报告期内，标的公司主要产品构成和毛利率变动情况已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要业务的经营情况”，以及“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期内的业绩变化和毛利率变动具有合理性。与2017年实施的股权激励相关的股份支付成本已于2017年入账。
7．预案披露，报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。请补充披露：（1）存货的具体构成；（2）结合公司存货跌价准备的具体计提政策，以及主要原材料、产成品价格走势等，说明公司存货跌价准备计提的合理性，并进行同行业对比；（3）存货减值计提是标的公司2016年亏损的主要影响因素之一，请说明相关减值的具体项目及原因，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、存货的具体构成
标的公司存货主要包括原材料、委托加工半成品、库存商品等。报告期内，标的公司存货的具体构成如下：
（一）2017年10月31日存货的具体构成如下表：
单位：万元
■
（二）2016年12月31日存货的具体构成如下表：
单位：万元
■
（三）2015年12月31日存货的具体构成如下表：
单位：万元
■
二、结合公司存货跌价准备的具体计提政策，以及主要原材料、产成品价格走势等，说明公司存货跌价准备计提的合理性，并进行同行业对比
标的公司存货主要包括原材料、委托加工半成品、库存商品等。原材料在取得时按实际成本计价，库存商品成本包括原材料采购成本和加工成本（封测代工费）。存货在领用和发出时按加权平均法计价。
（一）标的公司减值准备的计提方法
报告期内各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在具体计算减值时，标的公司是用预计未来售价减去可对外进行销售的最终产成品的成本。预计未来售价主要是参考报告期次月的实际对外销售售价、销售订单约定价格、市场询价等。
对于产品的成本，标的公司根据存货的不同状态，按照产品的生产加工流程，计算不同存货达到可对外销售状态时的后续成本，后续成本与账面成本之和就是可对外进行销售的最终产品的成本，具体计算如下：
1、库存商品的成本
发出商品和库存商品已完成生产制造，后续成本为零，其账面成本就是可对外进行销售的最终产成品的成本。
2、委托加工半成品的成本
根据标的公司近1-3个月的各类委托加工半成品的封测单位成本，预估各类委托加工半成品加工成为库存商品的封测成本；委托加工半成品成本与预估封测成本之和即为可对外进行销售的最终产成品的成本。
3、原材料的成本
根据标的公司各类原材料型号对应的库存商品型号，根据标的公司近1-3个月的对应型号产成品的平均封测单位成本，预估各类加工产成品的封测成本，原材料成本与封测成本之和即为继续加工后可对外销售的库存商品的成本。
4、对库龄的考虑
在计算存货跌价准备时，标的公司同时考虑了存货库龄对存货减值的影响，在对库存商品进行减值测试时，对库龄超过一年的库存商品，计提了充足的存货减值。
5、成本和售价变化对减值的支持
报告期内，标的公司的触控芯片和指纹芯片的主要产品型号销售单价在降低，原材料采购价格略有增长。并且标的公司在2016年公司经营策略发生改变，为获得更大的发展，标的公司指纹芯片产品进行主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整。由于指纹芯片产品的客制化特征，为一般品牌客户定制的产品无法满足一线品牌客户要求。
（二）同行业可比公司存货跌价准备的计提
国内同行业可比公司汇顶科技的存货跌价准备计提金额如下：
1、2016年12月31日，汇顶科技存货项目及跌价准备计提如下表：
单位：万元
■
2、2015年12月31日，汇顶科技存货项目及跌价准备计提如下表：
单位：万元
■
根据标的公司的存货减值表，报告期内标的公司各个存货项目计提存货跌价准备占各存货项目金额的比例如下表：
■
对比标的公司与汇顶科技的数据可知，标的公司在原材料的减值比例上低于汇顶科技，在库存商品的减值比例上，标的公司2015年低于汇顶科技，2016年和2017年则远高于汇顶科技，原因是标的公司在2016年改变指纹芯片产品的经营策略，主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户调整，由于指纹芯片的客制属性，为一般品牌客户定制的指纹芯片无法通用于一线品牌客户，且该部分库存商品的库龄超过一年，因此标的公司在2016年12月31日及2017年10月31日计提的存货跌价准备高于汇顶科技。
综上，标的公司的存货跌价准备的计提符合《企业会计准则第1号——存货》的规定，相较于同行业可比公司也具有合理性。
三、存货减值计提是标的公司2016年亏损的主要影响因素之一，请说明相关减值的具体项目及原因，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响。
标的公司2016年计提存货减值金额为1,499.17万元，主要为库存商品减值，金额为1,378.29万元；此外，原材料减值金额为148.43万元。计提存货减值的产品主要为指纹芯片产品。原因为标的公司将指纹芯片客户进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整，由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，因此发生指纹芯片库存商品的减值。2016年库存商品存货跌价准备余额为1,567.05万元，其中指纹芯片库存商品跌价准备余额为1,437.36万元，占比91.72%。
报告期内，相关存货减值产品的具体项目和减值原因如下表：
■
如上表所示，报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。自2016年下半年开始，标的公司根据移动终端市场客户对于指纹识别芯片需求客制化的特征，调整战略方向为主攻以品牌手机为主的终端市场。此外，战略调整初期，标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期部分指纹芯片原材料备货较多，受手机品牌更新换代和终端客户需求波动的影响，该部分原材料出现减值，但金额较小。基于以上原因，标的公司2016年度和2017年1-10月存货计提的跌价准备金额较高。
报告期内，标的公司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的问题有望得到一定改善，相关减值因素将不会对标的公司造成持续影响。
四、补充披露说明
报告期内，标的公司主要存货项目构成和减值准备计提情况已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期内的存货项目构成和存货跌价准备计提具有合理性。
8．预案披露，在直销模式下，欧菲科技采取承兑方式结算，账期一般为 90天；在经销模式下，标的公司通常只接受现款结算，账期控制在15天以内。请补充披露：（1）报告期内标的公司应收账款的账面金额、账龄构成、坏账计提、期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比、大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方等；（2）结合标的公司的信用销售政策及结算方式，并说明其是否与以前年度和行业惯例存在明显差异，公司对欧菲科技的结算政策与其他客户是否有明显差异；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，分析说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、报告期内标的公司应收账款的账面金额、账龄构成、坏账计提、期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比、大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方等
（一）报告期内标的公司应收账款的账面金额、账龄结构、坏账计提
单位：万元
■
（二）报告期内标的公司应收账款期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比以及是否涉及关联方
1、2017年10月31日，标的公司应收账款期末余额前五名及占比，如下表：
■
2、2016年12月31日，标的公司应收账款期末余额前五名及占比，如下表：
■
3、2015年12月31日，标的公司应收账款期末余额前五名及占比，如下表：
■
经核查，报告期内2017年10月31日、2016年12月31日、2015年12月31日应收账款期末余额前五名占应收账款总额之比均为100.00%。大额应收账款形成主要是对欧菲光科技（香港）有限公司和南昌欧菲生物识别技术有限公司销售存在一定时间的账期所致。截至2017年10月31日，标的公司对欧菲科技应收账款余额为7,178.93万元。截至2018年1月31日，欧菲科技已经通过银行汇款和支付银行承兑汇票的方式支付全部上述货款。经核查，标的公司与报告期内的前五大客户均不存在关联关系。
二、结合标的公司的信用销售政策及结算方式，并说明其是否与以前年度和行业惯例存在明显差异，公司对欧菲科技的结算政策与其他客户是否有明显差异
报告期内，标的公司同时采用直销和经销的销售模式，两种销售模式下，标的公司给于客户信用销售政策及结算方式存在一定的差异：
直销模式下，标的公司采取电汇和银行承兑汇票方式结算，目前标的公司的直销客户只有欧菲科技及其子公司，账期一般为90天；经销模式下，标的公司除对深圳市路必康实业有限公司存在预收账款，通常给予30天账期外，针对其余经销商标的公司通常只接受现款结算，对于个别客户给于一定的信用期，账期通常控制在15天以内。
2016年之前，标的公司的主营业务以触控芯片为主，无论是直销还是经销模式，标的公司通常只接受现款结算，账期控制在15天以内。2016年开始，为提高指纹识别芯片的销量，扩大市场份额，同时结合主要直销客户欧菲科技及主要经销商深圳路必康的信用情况，标的公司决定给予其一定的赊销账期。
欧菲科技作为公司第一大客户和上市公司，自身实力雄厚，信用良好，标的公司在评估信用风险的基础上给予90天的赊销账期，符合标的公司利益和行业惯例。
三、结合公司业务的具体收入确认方法，分析说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排
（一）标的公司业务的具体收入确认方法
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
标的公司的商品销售根据与客户签订的销售合同（订单）发货，商品按照合同的约定送达客户指定的交货地点或客户自行提货，在取得对方客户确认时作为风险报酬的转移时点，确认销售收入；公司与经销商签订买断式销售合同，款到发货，除非质量问题销售后不得退货，在取得对方客户确认时作为风险报酬的转移时点，确认销售收入。
根据标的公司的收入确认方法，标的公司按照合同的规定将产品运输到客户指定的地点或客户自行取货，由客户或客户指定的人签收后，此时已经完成产品的交付，除非产品存在质量问题不得退货。考虑到芯片产品在生产过程中已经在晶圆环节、封装环节等多次检测，以及结合历史时期数据，产品存在质量问题退货的数量和金额极低，在产品交付客户后，销售商品的主要风险和报酬已经转移。
（二）报告期内不存在售后回购等不满足收入确认条件的相关安排
标的公司报告期内不存在售后回购。
（三）报告期内存在及少量退货情况，不存在不满足收入确认条件的安排
报告期内，标的公司退货金额占当年销售收入的比例如下表所示：
单位：万元
■
标的公司报告期内存在退货情况，系由于经多次检测流程后仍未检测出质量问题的部分不良品销售产生的退货，如上表所示，销售产成品中因质量问题发生退货情况的概率极低，金额较小且占销售比极低。而且，标的公司已在退货的同时开具增值税红字发票，冲减当期销售收入，符合《企业会计准则第14号-收入》中对于销售退货的会计处理规定，不存在不满足收入确认条件的相关安排。
综上所述，标的公司的具体收入确认方法、对退货的处理，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定，是合理的。
四、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
大额应收账款形成主要是给予欧菲科技及其子公司一定时间的信用期所致，标的公司与报告期内的前五大客户均不存在关联关系。标的公司的信用销售政策及结算方式与以前年度和行业惯例不存在明显差异，但是标的公司给予欧菲科技的结算政策较其他客户存在一定的差异，系标的公司结合自身发展战略以及欧菲科技的信用情况制定的结算政策，符合标的公司自身利益、信用销售政策和行业惯例。标的公司的具体收入确认方法、对退货的处理，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定，是合理的。
9．预案披露，其他应收款坏账计提是标的公司2016年亏损的主要影响因素之一，请补充披露：（1）其他应收款的账面金额、账龄构成、主要欠款方及相关款项的交易背景；（2）2016年度其他应收款坏账计提的具体金额及其原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、其他应收款的账面金额、账龄构成、主要欠款方及相关款项的交易背景
1、其他应收款的账面金额、账龄构成
单位：万元
■
2、主要欠款方及相关款项的交易背景
报告期各期末，标的公司的其他应收款主要为应收出口退税款（账龄均在3个月以内）、借款给邓明个人的款项、借款给CHENG TAIYI个人（账龄4-12个月）的款项。相关款项的借款背景如下：
（1）应收出口退税款：主要系因为标的公司出口的芯片产品享受增值税出口退税政策，各期末应收出口退税款余额为标的公司已向海关申报的，应予退还的已缴纳出口芯片产品的增值税进项税额。
（2）借款给邓明的应收款：作为标的公司创始团队成员之一的邓明离职后，标的公司分两次借款给邓明220.00万元，用于其自主创业，约定到期归还。截至2017年12月31日，邓明已将全部借款本息归还标的公司。
（3）借款给CHENG TAIYI的款项：该笔借款主要用于CHENG TAIYI个人资金周转，单笔借款时间相对较短。截至2017年12月31日，CHENG TAIYI已将借款归还标的公司。
二、2016年度其他应收款坏账计提的具体金额及其原因
1、2016年度其他应收款坏账计提的具体金额
单位：万元
■
标的公司2016年12月31日，计提其他应收款坏账准备48.44万元。
计提其他应收款是2016年亏损的原因之一，但影响很小，造成2016年标的公司亏损的主要原因是2016年计提存货减值损失和研发费用的大幅增加。
2、2016年度其他应收款坏账计提原因
因标的公司对单项重大的其他应收款单独测试未发现减值的情况下，按照账龄组合计提其他应收款坏账准备，其坏账政策如下：
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
■
标的公司按照公司的坏账准备计提政策，按照账龄组合计提减值金额为48.44万元。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”中补充披露相关内容。
此外，鉴于标的公司报告期内其他应收款坏账计提金额较小，并非标的公司2016年亏损的主要影响因素之一，公司已调整《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（三）最近一年营业收入或净利润变动分析”中关于2016年标的公司净利润下降的原因表述为“2016年上海思立微合并报表的净利润水平较2015年同比下降较大，主要受存货计提减值以及研发投入加大的影响”。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
标的公司的其他应收款坏账政策符合企业会计准则要求和企业实际情况，计提金额合理、充分。
10．预案披露，截至2017年10月末，标的公司研发人员为83人，占员工总人数的47%。请补充披露：（1）报告期内标的公司研发人员的教育背景、从业经历、年龄等构成情况；（2）核心技术人员的薪酬激励情况；（3）报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用化的金额。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、截至2017年10月末，标的公司研发人员的教育背景、从业经历、年龄等构成情况
（一）截至2017年10月31日，标的公司研发人员的受教育程度如下表：
■
（二）截至2017年10月31日，标的公司研发人员的从业经历如下表：
■
（三）截至2017年10月31日，标的公司研发人员的年龄分布如下表：
■
二、核心技术人员的薪酬激励情况
标的公司核心技术人员包含IC 设计相关人员，算法相关人员，软件相关人员，封装设计、产品制造相关人员。技术人员掌握着标的公司的核心技术，构建了标的公司的核心竞争力，对该类人员的薪酬激励，标的公司采用长期激励和短期激励相结合的方式进行：
（一）短期激励是指基本薪酬，为了更大程度的调动现有核心技术人员的积极性，基本薪酬的设计以专业技能为基础，跟个人业绩贡献挂钩，以激励核心技术人员实现特定的业绩目标，另一方面，基本薪酬也会每年调整，时刻保持与外部市场薪酬水平的同步，体现竞争性，在激励认可现有员工的基础上，吸引更多优秀人才加盟。
（二）长期激励，是指股权化薪酬，以股权分红或者期权的方式实现。长期激励的作用旨在让核心技术人员更加关注企业未来的发展，兑现需要满足一定的业绩条件或者3年服务期的限制，在激励核心技术人员向着公司目标迈进的同时起到人才保留的作用。
三、报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用化的金额
报告期内标的公司研发支出金额及占销售收入的比例如下表：
单位：万元：
■
根据上表，研发费用在报告期内不断增长，其中由于2016年企业指纹产品主要客户进行由一般品牌客户向一线品牌客户的市场策略调整，为达到一线品牌客户严格的产品性能要求，2016年研发费用金额和占销售比例均大幅增加，2017年成为一线品牌手机厂商供应商后销售收入大幅增加导致研发费用在当年金额虽有增长但是占销售比例下降。
标的公司报告期内将当期发生的研发费用支出全部费用化。
四、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
标的公司报告期内的研发费用支出金额不断增长，其中2016年因产品调整的原因支出金额和占销售比例均增长较快，符合企业实际的业务发展情况，并且标的公司在报告期内的研发费用支出全部费用化，计入当期管理费用。
11．预案披露，公司2015年、2016年、2017年1-10月份销售费用分别为2781.72万元、1713.83万元和2598.71万元。请补充披露：（1）结合销售模式，说明销售费用的具体构成；（2）2017年1-10月份销售费用率大幅下降的原因，是否存在少计费用或跨期确认的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、结合销售模式，说明销售费用的具体构成
标的公司销售模式分为直销和经销两种方式，直销模式下，标的公司将产品运往客户指定的地点，运费由标的公司负担。经销模式下，标的公司将产品运往客户指定地点或者客户自行提货，运往指定地点则运费由标的公司负担，客户自行提货则由客户负担。标的公司电容触控芯片销售一直采取经销模式，通过经销商进行产品销售；指纹识别芯片在2015、2016年采取的是直销模式，在2017年将除欧菲科技外的其他模组厂均调整为经销模式，以减少快速扩张带来的资金和人力的压力；所有的触控和指纹产品，均由标的公司直接向模组厂和终端客户提供技术服务。
销售费用具体分为销售人员的薪酬、差旅费、车辆交通费，为拓展业务发生的业务招待费、广告宣传费，销售部门日常经营产生的办公费、房租、通讯费、折旧费，与产品销售有关的技术服务费、物流相关费用等。标的公司报告期内销售费用的具体构成项目如下表：
单位：万元：
■
如上表列式，与销售收入存在线性关系的主要是物流相关费用，在报告期内与销售收入的变动相一致。标的公司的产品均为体积小出货量大的芯片产品，且2017年1-10月主要客户集中度提高，物流相关费用在2015-2017年10月间逐年增加，并且2017年1-10月比2016年翻倍增长，与企业销售模式及销售增长情况相一致。
此外，除职工薪酬外，销售费用中专业服务费金额较高。专业服务费主要是公司业务相关的技术服务与技术使用支出。2016、2017年主要以指纹业务相关费用为主，其费用与销量挂钩，随着指纹识别产品销量的大幅增长，2017年的专业服务费同比增加较多。2015年主要系触控业务相关的一次性技术服务与技术使用费支出，与触控产品销量不存在线性关系。
二、2017年1-10月份销售费用率大幅下降的原因，是否存在少计费用或跨期确认的情况
2017年1-10月，标的公司销售费用率大幅下降的原因是2017年1-10月标的公司销售收入由2016年的1.75亿增长到4.08亿，销售收入迅速增长，且公司主要客户由一般品牌客户向一线品牌客户调整，客户数量减少，销售集中度提高，规模效应显现，便于日常销售管理。销售费用中同时包括与销售收入直接相关的可变销售费用以及短期内不存在线性关联关系的固定销售费用，在人员工资、房租、办公费用等固定的销售费用不变的情况下，运费、技术服务费等与销量有关的可变销售费用均大幅增长，但收入增长速度远高过销售费用的增长速度，因此2017年1-10月份销售费用率大幅下降。经核查，2017年1-10月不存在少计费用和跨期确认的情况。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（四）关于标的公司财务状况的补充说明”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
标的公司2017年1-10月份销售费用率大幅下降的原因是由于销售的大幅增长，而销售费用增长幅度低于销售收入增长所致，且标的公司不存在少计费用或者跨期确认销售费用的情况。
12．标的公司2017年度资产规模较此前年度有明显增长，2017年10月末总资产2.14亿元，较2016年末的1.29亿元增长65.9%。请结合标的公司的发展状况、经营政策变化等补充说明2017年资产规模增长的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、2017年资产规模增长的具体原因说明
标的公司资产主要由流动资产构成，报告期内占比均超过94.00%以上， 2017年10月末流动资产规模较2016年末增长65.90%的主要原因为标的公司应收票据、应收账款及存货增加所致，变动趋势与2017年1-10月销售收入增长相一致。2017年1-10月的销售收入4.08亿较2016年度销售收入1.75亿增长132.48%。
标的公司流动资产项目截至2017年10月31日与2016年12月31日比较情况如下表：
单位：万元：
■
标的公司2015-2016年主要产品中电容触控芯片的销售比例高于指纹识别芯片，随着电容触控市场技术日益成熟、竞争者增多及竞争加剧，使得电容触控芯片市场经营难度加大。而同时智能手机、智能家居等产业兴起使得指纹识别芯片获得巨大的市场前景，标的公司经营重心从电容触控芯片转向指纹识别芯片，并且在2016年底成为国内某一线品牌手机厂商的指纹芯片供应商，指纹识别芯片的销售量迅速放大，使得2017年1-10月的销售额较2016年度增长132.48%。
标的公司为加强与第一大客户欧菲科技的合作，制定与欧菲科技的信用销售政策，给予欧菲科技应收账款90天的账期，并同意欧菲科技以支付90天内到期银行承兑汇票的形式付款。使得2017年10月末，应收票据和应收账款的期末余额较2016年底分别增长3,293.92%和207.69%。
为实现销售收入的增长，标的公司需要为未来的销售预备存货，预付供应商款项，使得2017年10月末，存货和预付账款的期末余额较2016年底分别增长24.90%和333.97%。
因为销售收入的大幅增长，使得标的公司缴纳的增值税进项税额和产品出口金额大幅增加，从而导致其他应收款中出口退税金额和其他流动资产中预缴的增值税金额增加，所以2017年10月末，其他应收款和其他流动资产的期末余额较2016年底分别增长135.63%和69.67%。
二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和会计师认为：
标的公司2017年10月末流动资产规模较2016年末增长65.90%，主要原因为标的公司应收票据、应收账款及存货增加所致，变动趋势与2017年1-10月销售收入增长相一致。因此标的公司2017年资产规模增长是合理的。
四、其他
13．预案披露，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。请补充披露：（1）交易对价50%用于盈利承诺补偿以及50%用于业务指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑；（2）是否有利于保护上市公司的利益；（3）分别具体计算联意香港及各交易对方业绩补偿金额上限；（5）预案披露了联意香港对标的公司的业务指标承诺及其补偿，请公司明确相关“承诺业务指标总项数”指什么，并量化说明各项承诺业务指标的达成条件，以免后续引起歧义。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、交易对价50%用于盈利承诺补偿以及50%用于业务指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑
（一）本次交易项下业绩承诺方案及相关指标设置的原因
1、业绩承诺方案是交易双方充分谈判及自主协商的结果
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”……“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。
根据上市公司与交易对方于2018年1月30日签署的《补偿协议》，上市公司与交易对方就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定，交易对方同意按《补偿协议》的条款和条件对标的资产业绩承诺期内的利润情况（以下简称“利润指标”）和有关业务情况（以下简称“业务指标”）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标和/或业务指标，则应以股份或现金方式向上市公司进行补偿。
鉴于此，上市公司在《重组管理办法》有关业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，与交易对方充分沟通、谈判及协商，最终确定并形成上述包括利润、业务等相关考核指标在内的综合业绩承诺方案及安排，确保包括上市公司在内的各方利益得以平衡及最大化体现。
2、业绩承诺方案更符合上市公司本次交易的目的
上市公司2015年度、2016年度以及2017年1-10月归属于母公司所有者净利润分别为15,778.26万元、17,642.76万元和38,569.17万元，标的公司2015年度、2016年度以及2017年1-10月未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元。
通过本次交易，上市公司可以：1）获得人机交互领域的先进技术、专利等知识产权以及经验丰富的技术和管理人才；2）切入人机交互领域市场，补齐人机交互技术和产品，形成完整的系统解决方案；3）充分发挥和标的公司在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，强化行业地位和提高核心竞争力；4）进一步提升公司盈利能力，增强抗风险能力。
除注重并购标的公司带来的利润贡献，上市公司同时注重并购标的公司后的整合及协同效应、未来战略发展和产业布局等。因此，在本次交易的业绩承诺方案谈判时，上市公司充分考虑上述诉求，与交易对方讨论、协商并确定了包括客户发展、行业排名、技术研发等在内的考核指标，并将未能实现该等考核指标作为触发业绩补偿义务的条件。
（二）联意香港补偿义务与其余交易对方不同的原因
本次交易的业绩承诺方案包括利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：（1）就利润指标及其补偿而言，补偿义务主体为包括联意香港在内的所有交易对方，且应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由全体交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿；（2）就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体为联意香港。
根据正芯泰、思芯拓及普若芯的《合伙协议》、联意香港与青岛海丝等于2018年1月19日签署的《股权转让协议》、标的公司章程、标的公司董事会决议等文件资料、以及标的公司的书面说明及确认，正芯泰、思芯拓及普若芯的绝大部分合伙人为标的公司员工，其普通合伙人均为CHENG TAIYI；青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新及梁晓斌为在本次交易停牌期间入股标的公司的投资者，上述各方均未向标的公司委派董事，也未参与标的公司的重大事项决策及具体业务经营。
截至本问询函答复出具日，联意香港持有标的公司57.0412%股权，为标的公司的控股股东；CHENG TAIYI为联意香港与标的公司的实际控制人，同时担任标的公司的董事长和总经理，其通过联意香港对标的公司的重大事项决策及具体业务经营能够作出决定性影响。
基于上述，依据市场化原则和惯例，结合本次交易的目的、各交易对方的实际情况等，上市公司在本次交易的业绩承诺方案项下设置了利润指标和业务指标，并对联意香港与其余交易对方分别设置及安排不同的补偿义务，符合《重组管理办法》的有关规定，也符合交易各方的利益。
二、本次交易的业绩承诺方案有利于保护上市公司的利益
如前所述，本次交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第三十五条规定的“应当”签订补偿协议的情形。但上市公司在前述业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，最终与交易对方签署了《补偿协议》，就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定。本次交易项下，所有交易对方都参与业绩承诺及补偿，该等安排有利于保护上市公司的利益。
根据《补偿协议》，本次交易的业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标，兼顾对标的公司在业绩承诺期内的利润实现、以及业务运营和技术研发等的考核，确保标的公司盈利性和业务发展可持续性，进而提升上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。
基于上述，依据市场化原则和惯例，上市公司本次交易设置了业绩承诺方案及有关利润和业务考核指标等安排，符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司的利益。
三、本次交易的业绩承诺方案项下各交易对方业绩补偿金额上限
业绩承诺方案包括利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：（1）就利润指标及其补偿而言，补偿义务主体为各交易对方，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%；同时，应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的95%，由交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进行补偿。（2）就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体仅为联意香港，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%。
基于上述，联意香港的业绩补偿金额上限为其在本次购买资产项下获得的交易作价的100%，其余交易对方的业绩补偿金额的上限为其各自在本次购买资产项下获得的交易作价的47.5%，具体的业绩补偿金额上限如下：
■
四、本次交易的业绩承诺方案项下有关业务指标及其实现的具体安排
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，“联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指标：1）业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述‘新增’以客户实际使用标的公司产品为准；2）通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3）完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。”、“应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%”
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确认，上述计算公式中的“承诺业务指标总项数”为3项，“已完成的业务指标项数”为1至3中的任一整数（含本数）。
根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确认，业绩承诺期届满后，联意香港需说明及证实标的公司是否达成上述3项业务指标中的部分或全部。该3项业务指标的达成条件及其有关界定内容具体如下，其中第1项业务指标项下的任一种情形（即下表中的1.1和1.2）实现均视为第1项业务指标已达成：
■
五、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺方案的相关说明”中补充披露相关内容。
六、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和律师认为：
本次交易项下，上市公司依据市场化原则和惯例，与交易对方自主协商并确定了包括利润指标、业务指标在内的业绩承诺方案，并对各交易对方设置了不同的业绩补偿义务，该等措施及安排符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司的利益。
14．预案披露，对本次购买资产项下取得上市公司新增股份自本次购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁定范围限于《补偿协议》约定的其应当补偿股份数量的上限。请公司详细说明各交易对手的锁定承诺，包括锁定股份数量、锁定期限、解锁条件等。请财务顾问发表意见。
答复：
一、各交易对方的锁定期安排
根据联意香港于2018年2月27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，对股份锁定事宜进一步明确：“本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。”
根据除联意香港之外的其他交易对方于2018年2月27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺函》，对股份锁定事宜进一步明确：“1.如本承诺人在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日起可以转让或交易；2.如本承诺人在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在本承诺人履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务后可以转让或交易。”
基于上述，各交易对方本次购买资产项下取得股份（以下简称“对价股份”）的锁定数量、锁定期限、解锁条件等安排分两种情形具体如下：
（一）交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务
该情形下，自股份发行完成日起36个月，各交易对方届时持有的全部对价股份（扣除根据《补偿协议》已执行的补偿股份数量，以下简称“已补偿股份数”，如有）可全部转让或交易。
（二）交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩补偿义务
该情形下，各交易对方的锁定股份数量、解锁条件及可解锁股份数量等情况具体如下：
■
二、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次交易中发行股份的锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”，“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”及“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、股份锁定安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期”中补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
本次重组交易对方已就股份锁定事宜专项出具《关于本次重组有关事项的承诺函》，对其在本次购买资产项下取得的上市公司股份锁定期进行进一步明确，相关安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定，有利于保护上市公司的利益。
15．预案披露，由于标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，且格科微开曼部分股东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，2018年1月19日，上海思立微作出董事会决议，同意联意香港将其持有的上海思立微部分股权转让给青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌。请补充披露：（1）上述转让事项的进展、预计进度、对本次重组的影响；（2）青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成合伙人及实际出资人与标的公司之间的关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、股权转让事项的进展、预计进度、对本次重组的影响
根据标的公司董事会会议、标的公司章程修正案等文件资料，2018年1月19日，标的公司召开董事会会议，同意联意香港将其持有的标的公司相应股权分别转让予青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新及梁晓斌，其他股东均放弃相应优先购买权。同日，联意香港分别与上述主体签署《股权转让协议》，就上述股权转让有关事宜进行约定。
根据标的公司提供的《外商投资企业变更备案回执》等文件资料及书面说明，并经商务部业务系统统一平台的查询，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2018年1月30日对标的公司上述股权转让事宜予以变更备案。
根据标的公司提供的《营业执照》等文件资料及书面说明，并经国家企业信用信息公示系统的查询，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年2月26日向标的公司换发新的《营业执照》。截至本问询函答复出具日，上述股权转让事宜已完成相关工商变更登记手续。
基于上述，截至本问询函答复出具日，标的公司已完成商务主管部门的变更备案及工商变更登记手续，对本次重组不存在不利影响。
二、青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成合伙人及实际出资人与标的公司之间的关联关系
根据青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成（以下合称“投资者”）提供的合伙协议、工商档案等文件资料，以及标的公司、投资者出具的书面说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，除投资者受让联意香港所持标的公司部分股权而成为标的公司股东外，投资者及其合伙人与标的公司之间不存在关联关系。
标的公司于2018年2月27日出具《关于本次重组有关事项的承诺函》：“联意（香港）有限公司于2018年1月19日分别与青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称‘青岛海丝’）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称‘合肥晨流’）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称‘青岛民芯’）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州藤创’）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称‘北京集成’，与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创统称‘投资者’）签署《股权转让协议》，同意将所持标的公司部分股权转让予投资者（以下简称‘股权转让’）。截至本函出具日，标的公司就上述股权转让事宜已完成商务主管部门的备案以及工商变更登记手续。上述股权转让完成后，投资者成为标的公司股东，其中青岛海丝、合肥晨流持有标的公司即本承诺人5%以上股权。除上述关联关系外，本承诺人与投资者、投资者合伙人及实际出资人之间不存在关联关系。” 投资者于2018年2月27日分别出具《关于本次重组有关事项的承诺函》，对上述事实及关联关系说明予以确认。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）标的公司概况和历史沿革”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问和律师认为：
（一）截至本问询函答复出具日，标的公司已完成商务主管部门的变更备案及工商变更登记手续，对本次重组不存在不利影响。
（二）结合标的公司和投资者的说明及确认，截至本问询函答复出具日，投资者因受让联意香港所持标的公司部分股权而成为标的公司股东，其中青岛海丝、合肥晨流持有标的公司5%以上股权。除此之外，投资者、投资者合伙人及实际出资人与标的公司之间不存在关联关系。
16．预案披露，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合， 以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。请补充披露公司后续对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施。请财务顾问发表意见。
答复：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。公司将保持标的公司现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。上市公司层面，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步健全法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。具体控制和整合措施如下：
一、人员整合和稳定措施
上市公司与标的公司作为集成电路设计企业，人才优势是核心竞争力之一。受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，标的公司拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。本次重组完成后，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，上市公司将积极确保标的公司经营管理团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权，并采用激励制度保留核心技术人才与管理团队，充分调动标的公司人员的积极性，并积极吸引更多行业精英加入公司。
本次重组协议已对交易后员工稳定性做出相关约定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。其中，标的公司控股股东联意香港进一步承诺：不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定。标的公司具有规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训等方面具有较为完善的制度支撑，在此人力资源管理体系内，标的公司各业务部门的核心成员流动率较低。具体如下：
在员工激励方面，标的公司以设立持股平台形式对主要员工进行股权激励，其中包括所有核心技术人员。在员工培训方面，标的公司注重对人才的培养，采取外部培训和内部培训相结合的方式，保证人员素质的不断提升，以适应外部市场竞争对人才能力的需求。培训包括ISO质量体系培训、领导力和管理技能、供应链管理、IC设计、企业文化培训等；专业类培训涉及从研发到与客户沟通的各个方面，如：晶圆生产工艺、封装工艺、模组测试、客户沟通、保密协定等。
二、业务、资产控制和整合规划
标的公司作为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品广泛应用于智能移动互联网终端，主要产品包括触控传感器芯片、指纹传感器芯片等相关电子元器件。产品市场具有较高技术壁垒，在国内市场具备较强的竞争力。上市公司和标的公司同为集成电路设计公司，本次交易完成后，在技术研发、产品类型、客户渠道和供应链等多方面都可通过整合来实现共赢。具体整合措施如下：
在技术研发方面，标的公司研发团队在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，可以很大程度增强上市公司在该方面的研发实力。
在产品方面，本次交易有助于上市公司在已有的微控制器MCU、存储器业务基础上，丰富上市公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进行布局，以加快进入物联网和车载电子等新增市场；通过以微控制器MCU、指纹、触控奠定人机交互和安全认证两大智能硬件基石，帮助上市公司加速进入智能家居及汽车电子领域，为上市公司未来发展提供新的增长点，以此实现在业务和资产上的有效整合。
在客户渠道方面，上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，上市公司将通过整合并共享客户渠道来支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，有助于标的公司拓展新的客户渠道；
在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进一步提升。
在资产方面，上市公司将在保持标的公司原有运营效率及独立经营的基础上，将相关固定资产和无形资产纳入统一的管理体系以综合有效利用。
三、资金控制和整合规划
上市公司将通过有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、外部融资、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的控制，提高公司整体抗风险能力；交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根据标的公司经营特点，通过财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系、资金规划体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及资金管理能力；进一步统筹资金使用和外部融资，标的公司将共享上市公司的资源和资金使用平台，在研发、生产、市场开拓等方面得到强有力支持。上市公司也将设立统一的内部审计机构等方式加强对其的内部控制，防范其运营风险和财务风险控制，保证财务信息质量，确保符合中国证监会的监管要求。
基于上述，上市公司将发挥在企业管理、资源整合、产业链协同以及资金规划等方面的优势，同时保障核心技术人员和主要员工稳定性，通过对双方业务、资产、人员、资金的深度整合，充分支持标的公司在研发、生产、市场开拓上的持续投入，强化标的公司市场地位和持续发展能力。同时也支持标的公司立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，成为世界级的智能人机交互解决方案供应商。同时也将实现上市公司在人机交互解决方案领域的布局，增强芯片设计研发实力、丰富产品结构、拓展客户及供应商渠道，也使上市公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报，实现双赢合作。
四、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第九章 其他重要事项”之“九、本次重组完成后的整合计划及措施”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
上市公司已就本次重组完成后，对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施进行相应安排。
17．预案中第 166至168页出现了三次“2012-2016 年我国集成电路设计企业销售额” 图表，请核实相关图表披露是否有误。
答复：
三次“2012-2016 年我国集成电路设计企业销售额” 图表系重复披露，公司已就重复图表进行删除。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2018年3月1日
