重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于发行股份购买资产的
一般风险提示暨暂不复牌公告
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-017
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于发行股份购买资产的
一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划资产收购重大事项，于2017年12月4日（星期一）上午开市起停牌，同日公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-077）；2017年12月8日公司四届二次董事会审议批准该资产收购事项为发行股份购买资产事项，公司于2017年12月11日披露了《关于筹划发行股票购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-081），根据该事项的进展情况，公司分别于2018年1月2日和2018年2月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）和《关于公司发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，公司每5个交易日披露一次《关于公司发行股份购买资产的进展公告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体的相关公告。
2018年3月1日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其它相关议案,并于2018年3月2日在公司指定信息披露媒体公告了相关的信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上［2015］231 号）文件的通知，深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露之日起继续停牌，原则上继续停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后，另行通知公司股票复牌时间。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司本次交易尚需重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会同意、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 （2016年修订）》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常， 可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风 险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2018年3月2日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-018
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2018年2月26日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2018年3月1日上午9:30以通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议与会董事以书面表决并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》。
经自查，公司董事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的实施本次交易的实质条件。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,具体如下：
（一）交易主体
本次交易的资产出让方为四川恒星食品有限公司（以下简称“四川恒星”）及四川味之浓食品有限公司（以下简称“味之浓”）的全体股东。本次交易的资产受让方为：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”或“本公司”）。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（二）交易标的
本次交易标的为四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
（三）交易方案
本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权，并募集配套资金。
1. 发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）涪陵榨菜拟向谭兴惠、张杰等25人发行股份及支付现金，购买其持有的四川恒星100%的股权，对价按照19,360万元计算（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金支付部分为5,808.02万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
（2）涪陵榨菜拟向谭兴惠、程建等13人发行股份及支付现金，购买其持有的四川味之浓100%的股权，对价约为4,290万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金支付部分为1,287.01万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
2.发行股份募集配套资金的方案
公司拟采取询价方式向包括涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过13,500万元。配套募集资金将用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用及中介费用，投入标的资产在建项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权，本次交易不构成借壳上市。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（四）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；
（五）定价方式及发行价格
本次交易包括向四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权的股东发行股份及支付现金购买资产和拟向涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1.发行股份购买资产股票发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经协商，本次上市公司发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为13.03元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或依据约定的发行价格调整机制做相应调整时，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股票发行价格作相应的调整。
2.募集配套资金股票发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定并经协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（定价基准日为发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调整。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行数量
1.发行股份购买资产股票发行数量
公司拟向谭兴惠、张杰等25名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川恒星食品有限公司100%股权。具体如下：
■
公司拟向谭兴惠、程建等13名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川味之浓食品有限公司100%股权。具体如下：
■
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，或按约定的发行价格调整机制做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2.募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过13,500万元：
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（七）认购方式
谭兴惠等共计25名四川恒星股东分别以其持有的四川恒星股权认购本次发行的股份。
程建等共计13名四川味之浓股东分别以其持有的四川味之浓股权认购本次发行的股份。
募集配套资金部分的发行对象以现金认购。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（八）发行股份的锁定期
1.交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强本次交易的可实现性，交易对方承诺在本次交易中取得的股份，分三批解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。
2.配套募集资金认购方锁定期安排
向公司员工持股计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用及中介费用，投入标的资产在建项目建设。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方按照其在各标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予涪陵榨菜。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准后7日内启动办理交割手续，并于30日内办理完毕，若交易各方未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案各项尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次拟向包括涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易；公司周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、会议审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据公司审慎自查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1.四川恒星、四川味之浓已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门备案相关事项的进展情况和尚需呈报的程序。
2.本次重组拟购买的标的资产为四川恒星、四川味之浓的100%股权，四川恒星、四川味之浓不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重组完成后，四川恒星、四川味之浓将成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于〈重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及标的资产的相关情况，公司起草了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案内容详见公司2018年3月2日刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
七、《关于公司与四川恒星食品有限公司全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过
八、《关于公司与四川味之浓食品有限公司全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司2018年3月2日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2018年3月2日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-019
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项发表独立意见如下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力。
（2）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（定价基准日为发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（3）本次公司向涪陵榨菜员工持股计划发行股票募集交易配套资金，构成关联交易。该持股计划符合本次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（4）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及涪陵榨菜与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（6）本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（7）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（8）本次交易的标的资产为四川恒星食品有限公司和四川味之浓食品有限公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、国有资产管理委员会、中国证监会等有关审批事项，已在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示
（9）鉴于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后暂不召开股东大会。
独立董事：
程源伟 王建新 王志勇 蒋和体
二〇一八年三月二日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-020
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2018年2月26日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体监事发出。会议于2018年3月1日上午10:30以通讯方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议与会监事以书面表决并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》。
经自查，公司监事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等规定的实施本次交易的实质条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,具体如下：
（一）交易主体
本次交易的资产出让方为四川恒星食品有限公司（以下简称“四川恒星”）及四川味之浓食品有限公司（以下简称“味之浓”）的全体股东。本次交易的资产受让方为：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”或“本公司”）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）交易标的
本次交易标的为四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）交易方案
本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权，并募集配套资金。
1. 发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）涪陵榨菜拟向谭兴惠、张杰等25人发行股份及支付现金，购买其持有的四川恒星100%的股权，对价按照19,360万元计算（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金支付部分为5,808.02万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
（2）涪陵榨菜拟向谭兴惠、程建等13人发行股份及支付现金，购买其持有的四川味之浓100%的股权，对价约为4,290万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金支付部分为1,287.01万元，拟支付的现金部分来自本次募集配套资金。
2.发行股份募集配套资金的方案
公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过13,500万元。配套募集资金将用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用及中介费用，投入标的资产在建项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（四）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（五）定价方式及发行价格
本次交易包括向四川恒星100%股权、四川味之浓100%股权的股东发行股份及支付现金购买资产和拟向涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1.发行股份购买资产股票发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经协商，本次上市公司发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的首次监事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为13.03元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或依据约定的发行价格调整机制做相应调整时,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股票发行价格作相应的调整。
2.募集配套资金股票发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定并经协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（定价基准日为发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司监事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格作相应的调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行数量
1.发行股份购买资产股票发行数量
公司拟向谭兴惠、张杰等25名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川恒星食品有限公司100%股权。具体如下：
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公司拟向谭兴惠、程建等13名自然人发行股份及支付现金购买其持有的四川味之浓食品有限公司100%股权。具体如下：
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如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，或按约定的发行价格调整机制做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2.募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过13,500万元：
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）认购方式
谭兴惠等共计25名四川恒星股东分别以其持有的四川恒星股权认购本次发行的股份。
程建等共计13名四川味之浓股东分别以其持有的四川味之浓股权认购本次发行的股份。
募集配套资金部分的发行对象以现金认购。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（八）发行股份的锁定期
1.交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强本次交易的可实现性，交易对方承诺在本次交易中取得的股份，分三批解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。
2.配套募集资金认购方锁定期安排
向公司员工持股计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用及中介费用，投入标的资产在建项目建设。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方按照其在各标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予涪陵榨菜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准后7日内启动办理交割手续，并于30日内办理完毕，若交易各方未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案各项尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司本次拟向包括涪陵榨菜员工持股计划在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，因公司部分董事有意向参与员工持股计划并签订了《员工持股计划认购意向函》,构成关联交易；
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、《关于〈重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、《关于公司与四川恒星食品有限公司全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过
六、《关于公司与四川味之浓食品有限公司全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
监事会
2018年3月2日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-021
交易对方关于提供材料真实、准确、
完整的承诺函
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）将采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。本人作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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