天润曲轴股份有限公司关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-012

天润曲轴股份有限公司关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“天润曲轴”）的控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）通过协议转让方式向邢运波转让所持天润曲轴135,516,227股股份（占本公司总股本的12.03%）、向威海金海运智能科技中心（有限合伙）（以下简称“威海金海运”）转让所持天润曲轴126,971,533股股份（占本公司总股本的11.27%）。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发邢运波、威海金海运的要约收购义务。

3、本次股份转让对天润曲轴持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

4、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

天润曲轴股份有限公司于2018年2月28日收到公司控股股东天润联合通知，天润联合与邢运波、威海金海运分别签署了《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》，天润联合通过协议转让方式向邢运波转让其所持公司135,516,227股股份（占本公司总股本的12.03%）、向威海金海运转让其所持公司126,971,533股股份（占本公司总股本的11.27%）。现将相关情况公告如下：

一、股份转让概述

天润联合通过协议转让方式向邢运波、威海金海运转让其所持公司股份。本次股份转让完成后，天润联合持有公司174,991,840股股份，占公司总股本的15.53%，邢运波持有公司135,516,227股股份，占公司总股本的12.03%，威海金海运持有公司126,971,533股股份，占公司总股本的11.27%。

本次转让前后转让方、受让方持股变动明细如下：

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注：数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

本次转让前后实际控制人邢运波持股变动明细如下：

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本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人均未变更。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

二、交易双方情况简介

（一）转让方情况

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（二）受让方情况

1、邢运波

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2、威海金海运智能科技中心（有限合伙）

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三、《股份转让协议》的主要内容

（一）天润联合与邢运波签署的《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》

2018年2月28日，天润联合与邢运波签署了《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），《股份转让协议（一）》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

转让方：天润联合集团有限公司

受让方：邢运波

2、股份转让数量

本次股份转让的标的为天润联合持有的天润曲轴135,516,227股股份，占天润曲轴总股本的12.03%，标的股份为无限售条件的流通股。

天润联合依据该协议，将其持有的天润曲轴股份135,516,227股依法转让给邢运波，邢运波在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、天润曲轴公司章程的规定，享有作为天润曲轴股东的全部股东权利，并依法承担相应的股东责任。

3、转让价款及支付

经双方协商，本次股份转让价格按照协议签署日的前一交易日天润曲轴股票收盘价的90%为定价基准，定为人民币4.65元/股；邢运波受让天润联合持有的天润曲轴135,516,227股股份，应向天润联合支付的转让价款总额为630,150,455.55元（大写：陆亿叁仟零壹拾伍万零肆佰伍拾伍元伍角伍分）。

自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户手续之日起60个工作日内，邢运波向天润联合支付全部股份转让款的20%，剩余转让款项应于股份过户完成后12个月内予以全部支付。

4、标的股份过户

该协议生效后60个工作日内，天润联合应当按照上市公司流通股协议转让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交天润曲轴股份的过户申请，邢运波应予配合。

5、相关税费

因本次天润曲轴股份转让、受让所发生的相关税费，由双方按法律法规的规定各自承担。

6、协议生效

该协议在以下条件全部满足时生效：

（1）该协议经天润联合法定代表人或授权代表签字并加盖公章、邢运波签字后成立；

（2）该协议经天润联合股东会批准。

（二）天润联合与威海金海运签署的《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》

2018年2月28日，天润联合与威海金海运签署了《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），《股份转让协议（二）》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

转让方：天润联合集团有限公司

受让方：威海金海运智能科技中心（有限合伙）

2、股份转让数量

本次股份转让的标的为天润联合持有的天润曲轴126,971,533股股份，占天润曲轴总股本的11.27%，标的股份为无限售条件的流通股。

天润联合依据该协议，将其持有的天润曲轴股份126,971,533股依法转让给威海金海运，威海金海运在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、天润曲轴公司章程的规定，享有作为天润曲轴股东的全部股东权利，并依法承担相应的股东责任。

3、转让价款及支付

经双方协商，本次股份转让价格按照协议签署日的前一交易日天润曲轴股票收盘价的90%为定价基准，定为人民币4.65元/股；威海金海运受让天润联合持有的天润曲轴126,971,533股股份，应向天润联合支付的转让价款总额为590,417,628.45元（大写：伍亿玖仟零肆拾壹万柒仟陆佰贰拾捌元肆角伍分）。

自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户手续之日起60个工作日内，威海金海运向天润联合支付全部股份转让款的20%，剩余转让款项应于股份过户完成后12个月内予以全部支付。

4、标的股份过户

该协议生效后60个工作日内，天润联合应当按照上市公司流通股协议转让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交天润曲轴股份的过户申请，威海金海运应予配合。

5、相关税费

因本次天润曲轴股份转让、受让所发生的相关税费，由双方按法律法规的规定各自承担。

6、协议生效

该协议在以下条件全部满足时生效：

（1）该协议经天润联合法定代表人或授权代表、威海金海运执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立；

（2）该协议经天润联合股东会批准；

（3）该协议经威海金海运合伙人会议批准。

四、本次股份转让对公司的影响

本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易对天润曲轴持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

五、有关承诺及履行情况

（一）天润联合做出的关于股票锁定的承诺

1、公司首次公开发行时做出承诺（2009年08月21日）

自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

天润联合严格履行承诺，该承诺于2012年8月21日履行完毕。

2、增持公司股份时做出承诺（2015年07月10日）

天润联合拟在未来12个月内增持天润曲轴股份，增持金额不低于3,800万元。并针对该事项承诺如下：在增持天润曲轴股份期间、法定期限内以及增持完成后6个月内不主动减持所持有的天润曲轴股份。

天润联合严格履行承诺，该承诺于2016年1月15日履行完毕。

截至本公告披露日，天润联合不存在尚在履行的股份锁定承诺事项。

（二）天润联合关于避免同业竞争、减少避免关联交易的承诺

1、天润联合做出的关于避免同业竞争的承诺（2009年8月21日），主要内容如下：

1）本公司不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；2）本公司不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；3）本公司赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

该承诺期限为长期，天润联合严格履行承诺。

2、天润联合作出的关于减少避免关联交易的承诺（2009年8月21日），主要内容如下：

1）尽可能减少和规范与股份公司及其控股子公司之间的关联交易；2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3）承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；4）本公司有关关联交易承诺将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限内促成本公司的控股子公司履行关联交易承诺。

该承诺期限为长期，天润联合严格履行承诺。

六、其他

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在天润联合尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

3、邢运波先生目前任公司董事长，受让的无限售条件股份，将按75%自动锁定为高管限售股。

4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、《天润联合与邢运波关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》；

2、《天润联合与威海金海运关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》；

3、《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》；

4、《天润曲轴股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。        

天润曲轴股份有限公司

董事会

2018年3月1日