辰欣药业股份有限公司
关于关联交易的公告

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2018-010

辰欣药业股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●考虑到新药研发具有研发周期长、涉及面广、环节繁多、资金需求量大等特点，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”、“辰欣药业”）拟向参股公司上海嘉坦医药科技有限公司（以下简称“上海嘉坦”）无偿授予相关新药品种临床批件的实施许可权，并将相关新药品种涉及的专利申请及相关专有技术、知识产权及其他权益转让予上海嘉坦。本次交易完成后，上海嘉坦将负责后续的技术开发、产品的临床研究试验、新药注册及药品上市许可的申请，并有权决定相关产品上市后的委托生产、推广、销售和经销等事宜，相关费用成本均由上海嘉坦承担。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司过去12个月内不存在与同一关联人之间的交易，也不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

●本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易的基本情况

上海嘉坦由公司与上海嘉祥医药科技有限公司（以下简称“上海嘉祥”）于2016年11月共同出资设立，注册资本为50万元，其中公司以货币出资14万元，持有28%股权；上海嘉祥以货币出资36万元，持有72%股权。

公司研发的晚期肿瘤治疗的创新药“WX390”已取得临床批件、耐药性肺结核治疗的创新药“WX081”进入临床申报阶段，且公司已就相关化合物及其应用申请了中国专利及PCT国际专利。考虑到该等新药品种在应用稳定并投产上市前仍需投入大量资金和人力成本，公司拟向上海嘉坦无偿授予该等产品临床批件的实施许可权，并将相关专利申请及专有技术、知识产权及其他权益转让予上海嘉坦。公司向上海嘉坦授予的实施许可权包括开展临床试验、申请药品上市许可、药品批准文号及药品上市许可持有人、并作为药品上市许可持有人委托生产、市场推广、销售及经销产品的独家权利，上海嘉坦取得实施许可权后，将负责产品的临床研究试验工作、药品上市许可和药品批准文号的申请工作，并为此承担费用。同时，公司将与该等产品临床批件实施有关的化合物专利申请及专有技术转让予上海嘉坦，转让完成后，公司与上海嘉坦将共同享有相关专利申请（上海嘉坦为第一申请人），但上海嘉坦拥有独占实施专利申请的权利，并将负责专利申请后续的技术开发、产品的临床研究试验及新药注册，相关人员、技术及资金成本均由上海嘉坦承担。

公司本次向上海嘉坦转让专利申请、专有技术、知识产权及其他权益的现金对价为58万元，此外，上海嘉祥将另外向公司转让上海嘉坦1%的股权，上海嘉祥唯一股东广州嘉越医药科技有限公司（以下简称“广州嘉越”）实际控制人李永国及沈强将按照对应的注册资本出资额分别向公司平价转让其持有的广州嘉越2%股权（合计为广州嘉越4%的股权）。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系

公司董事、副总经理卢秀莲兼任上海嘉坦董事，公司董事长兼总经理杜振新为卢秀莲关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《辰欣药业股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方介绍

交易对方名称：上海嘉坦医药科技有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：沈强

注册资本：50万元

成立日期：2016年11月18日

统一社会信用代码：91310115MA1K3JP04B

经营范围：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，包装材料、一类、二类医疗器械、实验室设备及耗材、非临床诊断用生物试剂、食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、仪器仪表、电子产品的研发、销售，药品的研发，从事货物和技术的进出口业务。

股东情况：截至本公告日，辰欣药业与上海嘉祥分别持有上海嘉坦28%、72%的股权。

主要财务数据：截至2017年12月31日，上海嘉坦总资产为3.5万元，净资产为-0.2万元；2017年度，上海嘉坦营业收入为0万元，净利润为-0.2万元（前述数据均未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为耐药性肺结核治疗创新药“WX081”和晚期肿瘤治疗创新药“WX390”的临床批件实施许可权、相关专利申请、专有技术、知识产权及其他权益。

上述新药品种相关药品注册信息具体如下：

■

上述新药品种涉及的专利申请信息具体如下：

表一：中国专利申请

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表二：PCT国际专利申请

■

结合公司就上述药品品种的研发投入、相关技术的成熟程度、未来尚需投入的资金和人力成本，经各方协商，公司本次将上述新药品种的临床批件实施许可权无偿授予上海嘉坦，相关专利申请、专有技术、知识产权及相关权益的现金转让费确定为58万元；作为临床批件实施许可及专利申请转让的对价组成部分，上海嘉祥将另外向公司转让上海嘉坦1%的股权，广州嘉越股东将以出资原值向公司转让广州嘉越合计4%的股权。

（二）本次交易相关协议的主要内容

1、《临床批件实施许可协议》的主要内容

（1）临床批件实施许可

1.1 许可方（即公司）向被许可方（即上海嘉坦）无偿授予产品临床批件的实施许可权，包括开展临床试验、申请药品上市许可、药品批准文号及MAH、并作为MAH委托生产、市场推广、销售及经销产品的独家权利。

1.2 与产品临床批件实施有关的化合物专利申请及专有技术，双方已另行签署专利转让协议，约定许可方向被许可方转让有关专利申请及专有技术。

1.3 产品上市后的委托生产、推广、销售和经销等事宜，被许可方有权自行决定，许可方无权向被许可方提出任何主张。

1.4 许可方将产品临床批件独家许可给被许可方实施，许可方不得以任何名义转让给被许可方以外的第三方，也不得自行生产或委托第三方生产产品，但如果被许可方委托许可方，且许可方接受该委托、为被许可方临床试验用药供给及后续产品取得新药注册审批后正式量产所需要，许可方仍可根据被许可方的委托生产产品供应给被许可方。

1.5 被许可方负责产品的临床研究试验工作、药品上市许可和药品批准文号的申请工作，并为此承担费用。

（2）样品生产及产品量产

2.1为临床试验之目的，许可方将根据被许可方的委托，为被许可方生产临床试验（小试、中试等）所用产品样品，为此许可方将以最优惠的标准向被许可方收取委托生产费用。

2.2 双方同意，在药品获得上市许可及药品批准文号后，被许可方将优先考虑委托许可方量产产品，许可方同意届时以最优惠的标准向被许可方收取委托生产费用。

（3）知识产权归属

与产品临床批件实施有关的临床试验数据、成果及后续制剂改进/革新成果的知识产权及所有权，以及产品的生产权、销售权、经销权和使用权均归被许可方所有。

2、《专利申请转让协议》的主要内容

（1）专利申请转让

1.1专利申请转让：根据本协议的约定，转让方（即公司）向受让方（即上海嘉坦）转让专利申请在对应申请国家和地区的专利申请及其相关的专有技术、知识产权及其他权益。

1.2 专利共有：本协议项下专利申请转让后，转让方和受让方将共同共有专利申请且受让方为第一申请人。转让方和受让方共同确认，受让方将在本协议项下转让完成后拥有独占实施专利申请的权利，包括使用专利申请及其专有技术进行药品临床试验、提交产品新药注册申请并取得审批、委托生产、推广并销售产品的独家权利。

尽管如此，双方确认，如果受让方委托转让方，同时转让方同意接受委托、为受让方临床试验用药供给及后续产品取得新药注册审批后正式量产所需要，转让方仍可根据受让方的委托，使用专利申请及其专有技术生产产品供应给受让方。同时，转让方可以在申报相关科技成果或专项补贴的范围内继续使用专利申请及其技术资料，但除此之外转让方不拥有专利申请的任何实质权利。

1.3 转让方在本协议生效后无权许可任何第三方实施专利申请及其专有技术，且除上款所述情形外转让方自身也不可以实施专利申请及其专有技术。受让方在本协议生效后有权将专利申请及专有技术许可给第三方。

（2）转让对价

2.1本协议项下专利申请转让的对价由如下几部分组成：

①受让方向转让方支付人民币58万元的现金转让费；

②受让方将促使其实际控制人李永国及沈强分别将其持有的广州嘉越医药科技有限公司2%股权（合计为广州嘉越医药科技有限公司4%的股权）按照对应的注册资本出资额平价转让给转让方，转让后，转让方将持有广州嘉越医药科技有限公司4%的股权；

③受让方将促使转让方作为受让方的股东，持有受让方29%的股权（其中，转让方持有的28%上海嘉坦股权已于本协议签署之前办理完毕，本协议签署后，受让方控股股东与转让方应进一步办理1%股权变更给转让方的工商变更登记手续）；

④受让方将负责专利申请后续的技术开发、产品的临床研究试验及新药注册，并为此承担全部人员、技术及资金成本；

⑤专利申请在相关国家和地区获得授权后，受让方将负责承担相关专利年费。

2.2本协议签订后三十（30）日内，受让方应向转让方支付现金转让费，并应促使其实际控制人及广州嘉越医药科技有限公司办理相关股权转让的工商变更登记手续。由股权转让产生的相关费用由双方各自承担，转让方应配合签署转让对价交付相关的协议并提供相关文件。

（3）专利申请变更

3.1 就本协议项下的中国专利申请，转让方应当自本协议签订之日起一（1）个月内向中国专利局提交专利申请人变更为辰欣药业和上海嘉坦且上海嘉坦为第一申请人的申请，受让方应当提供必要的协助。

3.2 就本协议项下的PCT国际专利申请：如已进入具体国家和地区阶段的，转让方应当及时自本协议签订之日起一（1）个月内按照相应国家和地区法律法规的规定，向当地专利主管当局办理专利申请人变更为辰欣药业和上海嘉坦且上海嘉坦为第一申请人的变更或类似手续（如适用），受让方应当提供必要的协助；如未进入具体国家和地区的，则未来转让方和受让方协商一致可共同在新的国家和地区申请专利授权，且上海嘉坦应作为第一申请人。

3.3 办理本条项下专利申请变更手续所需的全部费用由转让方承担，在新的国家和地区申请专利的费用由双方共同承担。

（4）科研补助及改进技术归属

4.1专利转让后，双方均可以专利申请及技术成果单独申报相关科技成果或专项补贴，所获取的科研补助资金归各自享有。就此，转让方可在该范围内使用专利申请及其技术资料，但除此之外转让方不拥有专利申请的任何实质权利。

4.2专利转让后，受让方可独占实施或许可第三方实施专利申请及专有技术，并对专利申请及专有技术进行改进。双方同意，就改进技术申请专利的权利归受让方单独所有。

3、公司与广州嘉越签订的《战略合作协议》主要内容

（1）上海嘉坦股权变更及增加注册资本：作为辰欣药业与上海嘉祥签订的原合作协议的合作内容之一及辰欣药业将专利申请转入上海嘉坦的对价组成部分，上海嘉祥已与辰欣药业共同设立了上海嘉坦作为两款产品的研发平台，其中甲方持股28%，上海嘉祥持股72%（其中5%为预留的股权激励池，由上海嘉祥代持），上海嘉坦的董事会由辰欣药业委派1人、上海嘉祥委派2人、监事会由辰欣药业委派1人。根据双方进一步达成的共识，双方在此就上海嘉坦的股权结构调整做出进一步安排：

①上海嘉祥所持的上海嘉坦72%股权中，71%股权将转让给广州嘉越，1%股权将转让给辰欣药业，辰欣药业承诺对上海嘉祥转让给广州嘉越的71%股权转让放弃优先购买权。股权转让后，辰欣药业在上海嘉坦持股29%，广州嘉越持股71%（包括广州嘉越代持上海嘉坦的5%股权激励池），广州嘉越将承继上海嘉祥在上海嘉坦中的股东权利及义务；辰欣药业在任何情况下保持其在上海嘉坦的股权比例不变；

②股权转让完成后，上海嘉坦将增加注册资本至人民币200万元，其中辰欣药业认缴注册资本人民币58万元，广州嘉越认缴注册资本人民币142万元；

③辰欣药业对上海嘉坦认缴的出资金额人民币58万元将由上海嘉坦在本协议签署之日起三十（30）日内以专利申请现金转让费的形式支付给辰欣药业，甲方收到该笔金额后十（10）日内缴纳其认缴的上海嘉坦注册资本，涉及的税费由甲乙双方各自承担。

（2）广州嘉越股权变更：作为辰欣药业将专利申请转入上海嘉坦、将临床批件转给上海嘉坦实施的对价的组成部分，广州嘉越实际控制人李永国及沈强将分别将其持有的广州嘉越2%股权（合计为乙方4%的股权）按照对应的注册资本出资额平价转让给辰欣药业，为此辰欣药业应支付平价转让的股权转让款人民币8万元。股权变更后，辰欣药业将持有广州嘉越4%的股权。双方认可，后续广州嘉越为研发和企业发展需要需以适当的方式融资并引入战略投资方，如届时涉及以增资形式融资的，则辰欣药业所持有的此4%股权将与增资前广州嘉越的全体股东一起同比例稀释。

（3）双方认可，上述辰欣药业获得的上海嘉坦及广州嘉越的股权对应的注册资本不代表乙方支付给甲方的股权回报的实际价值，辰欣药业就产品注入上海嘉坦的回报实际主要反映为其在广州嘉越及上海嘉坦的股权比例上。

（4）广州嘉越及上海嘉坦应负责专利申请后续的技术开发、产品的临床研究试验及新药上市许可及药品批准文号，并为此承担全部人员、技术团队、管理及资金投入。

（5）广州嘉越及上海嘉坦将优先利用和使用辰欣药业的药学研发和生产资源，辰欣药业将以最优惠的价格为广州嘉越及上海嘉坦产品研发提供临床用药供给等CMC工作。

四、本次关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易从公司整体利益出发，慎重考虑，能够降低公司产品研发成本，避免因新产品研发过程中研发周期长、涉及面广、环节繁多、资金需求量大等因素对公司造成的时间成本、资金成本和人力成本的浪费，有利于提高公司研发的运营效率，进一步优化产业结构。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的持续经营及独立性产生影响，长期看来会提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

公司将持续关注本次交易事项的进展，并根据实际情况履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、本次关联交易的审议程序

1、关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，以5票赞成审议通过了《关于相关新药品种临床批件实施许可及专利申请转让暨关联交易的议案》，其中关联董事杜振新先生和卢秀莲女士回避表决；一致同意本次关联交易相关事项。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见

2.1本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

2.2本次交易的定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2.3本次交易有利于降低公司产品研发成本，提高公司对新药开发的效率，有利于提高公司研发的运营效率，进一步优化研发结构。

2.4本次交易对公司的持续经营没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营及独立性产生影响。

基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

3、独立董事意见

3.1本次交易价格由公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商，不存在损害公司股东尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

3.2公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定，该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

基于上述情形，我们一致同意公司本次关联交易相关事项。

特此公告。

辰欣药业股份有限公司董事会

2018 年 3 月 1 日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号:2018-011

辰欣药业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第三次会议于2018年3月1日在公司办公楼会议室，以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2018年2月19日以电子邮件、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于相关新药品种临床批件实施许可及专利申请转让暨关联交易的议案》

考虑到新药研发具有研发周期长、涉及面广、环节繁多、资金需求量大等特点，会议同意公司向参股公司上海嘉坦医药科技有限公司（以下简称“上海嘉坦”）无偿授予相关新药品种临床批件的实施许可权，并将相关新药品种涉及的专利申请及相关专有技术、知识产权及其他权益转让予上海嘉坦。本次交易完成后，上海嘉坦将负责后续的技术开发、产品的临床研究试验、新药注册及药品上市许可的申请，并有权决定相关产品上市后的委托生产、推广、销售和经销等事宜，相关费用成本均由上海嘉坦承担。公司本次向上海嘉坦转让专利申请、专有技术、知识产权及其他权益的现金对价为58万元，此外，上海嘉祥医药科技有限公司（以下简称“上海嘉祥”）将另外向公司转让上海嘉坦1%的股权，上海嘉祥唯一股东广州嘉越医药科技有限公司（以下简称“广州嘉越”）实际控制人李永国及沈强将按照对应的注册资本出资额分别向公司平价转让其持有的广州嘉越2%股权（合计为广州嘉越4%的股权）。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《辰欣药业关于关联交易公告》（公告编号：2018-010）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，

特此公告。

辰欣药业股份有限公司监事会

2018年3月1日