德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-022

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：德新交运；股票代码：603032）已于2017年11月02日（星期四）开市起停牌；经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票于2017年11月16日进入重大资产重组程序；公司于2018年1月2日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-002），公司股票自2018年1月2日起继续停牌；公司于2018年2月2日披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-017），公司股票自2018年02月02日起继续停牌不超过二个月，预计于2018年4月2日前复牌。

有关本次重大资产重组事项的具体内容详见公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》以及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、003、004、005、006、013、015、016、017、019、020）。

截至本公告日，公司股票累计停牌已满4个月，因本次重大资产重组交易置入资产属国有资产，程序复杂且尚需国有资产管理部门事前审批，同时期间发生重组标的变更及春节假期，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短，公司预计无法在停牌4个月内复牌。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、本次重大资产重组的方案概况

（一）标的资产具体情况

本次交易初步拟以公司拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产。

具体资产范围及其他事项正在协商中。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以德新交运拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）本次重大资产重组是否涉及事前审批

根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府办公室《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司碾子沟客运站及周边征收搬迁重组预案事前审核的函》，公司本次更换后的重组标的属国有资产，形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批。

二、重组框架协议情况

本次重组方案及交易金额仍需各方进一步协商论证，相关各方正全力推进本次重组的各项尽职调查工作；公司与交易对方于2017年12月26日签署了《公司碾子沟片区项目征收与补偿框架协议书》（具体内容见公司公告，编号2017-052）；截至目前，双方正积极就本次重组交易条款进行谈判，方案细节也在进一步论证中。但鉴于本次交易过程较为复杂，尽职调查工作尚未完成，双方就本次交易方案涉及的具体问题的磋商谈判及细节确认程序较多，因此尚未签订正式的重组框架协议。

三、本次继续停牌的必要性及原因

由于本次重大资产重组标的发生了变化，相关事项前期准备工作和尽职调查、审计与评估等工作量大；同时置入资产属国有资产，程序复杂且尚需国有资产管理部门事前审批，期间正逢春节假期，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短、核查工作较多等原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。根据公司分别于2018年1月15日、2018年2月1日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会所形成的决议，经公司向上海证券交易所申请，同意公司更换重组交易标的，公司股票自2018年2月2日起继续停牌不超过2个月。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化和完善本次重组交易事项，确保各项工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、尚待完成的工作及时间表

预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作包括交易方案的磋商、协议签署及其他尽职调查工作，以及获得乌鲁木齐市国有资产管理部门对公司本次重大资产重组交易的事前同意。

根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划：（一）继续与相关各方就本次重组方案细节展开论证，争取尽快与交易对方就主要交易条款达成一致；（二）积极组织中介机构加快推进尽职调查、审计、评估等工作；（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件，并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；（四）继续加强与有关各方对本次交易方案的沟通和论证，共同加快本次重大资产重组所涉及的各项工作，按照规定及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2018年4月2日前尽早召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项还处于进展过程中，现阶段交易各方仍处于积极沟通协调过程中，尚未达成具有约束力的交易协议，存在较大不确定性，可能存在终止的风险，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年3月2日