新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-022
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年2月24日以邮件的形式发出，本次会议按照预定时间于2018年2月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中出席现场会议的董事3名，以通讯方式参会的董事5名。会议由董事长王玉锁先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记事宜的议案》。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次配股获得中国证券监督管理委员会核准后，根据核准和发行的具体情况，公司董事会对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记的相关事宜，章程修改内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修改公司章程的公告》。
本议案无需提请公司股东大会予以审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会部分成员的议案》。
公司董事会同意调整公司董事会下设各专门委员会成员，调整后董事会下设各专门委员会组成人员如下：
提名委员会
主任委员：徐孟洲
委员：张维、于建潮
战略委员会
主任委员：王玉锁
委员：于建潮、刘铮、马元彤、赵令欢、徐孟洲、李鑫钢
审计委员会
主任委员：张维
委员：马元彤、徐孟洲
薪酬与考核委员会
主任委员：徐孟洲
委员：刘铮、张维
关联交易审核委员会
主任委员：张维
委员：徐孟洲、李鑫钢
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2018年度公司及子公司之间预计担保情况的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2018年度预计担保情况的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
董事会在审议本项议案时关联董事王玉锁先生、于建潮先生对本项议案回避表决。
公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独立意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
六、审议通过了《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-023
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年2月24日以邮件的形式发出，本次会议按照预定时间于2018年2月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中出席现场会议的监事2名，以通讯方式参会的监事1名。会议由公司监事王曦女士主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监事会
二〇一八年三月二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2018-024
债券代码：136124 债券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元。现将相关事宜公告如下：
一、本次配股发行的募集资金情况
公司本次配股已经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）许可，核准公司向原股东配售246,446,260股新股。公司实际配售股份243,570,740股，每股配售价格为9.33元，募集资金总额2,272,515,004.20元，扣除各项发行费用合计人民币33,684,570.74元后，实际募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元。2018年2月12日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（中喜验字【2018】第0025号）。
公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》。
二、配股说明书承诺募投项目情况
根据公司《新奥生态控股股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于以下募投项目：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、募投资金投入方式
根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，公司以借款方式将本次配股项目相应的募集资金投入控股子公司新能能源有限公司“年产20万吨稳定轻烃项目”，并与本次募投项目的实施主体新能能源有限公司签署借款协议。本次配股发行的实际募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，依照借款协议约定，经公司第八届董事会第二十次会议确认上述借款金额为2,238,830,433.46元。
四、以自筹资金预先投入募集资金项目情况
在募集资金到位前，为保障募投项目顺利进行，公司使用自筹资金对募投项目进行了先行投入。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（中喜专审字【2018】第0077号），截至2018年2月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目“年产20万吨稳定轻烃项目”的实际投资金额为152,447.52万元。本次置换金额为152,447.52万元。
五、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的审议程序
公司于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元。监事会已审议通过上述事项，同时，独立董事已对上述事项发表意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审核，并出具了《新奥生态控股股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（中喜专审字【2018】第0077号），认为公司编制的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。
2、公司本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
3、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变配股募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事出具了独立意见如下：
“公司本次募集资金置换时间距本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金预先投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及公司募集资金管理制度等有关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币152,447.52万元。”
（四）监事会审议情况
公司于2018年2月28日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币152,447.52万元。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
二〇一八年三月二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-025
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件核准，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）向全体股东共计配售243,570,740股人民币普通股（A股），公司已于2018年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次配售股份的股权登记、托管工作。本次配股发行完毕后，公司股份总数增加至1,229,355,783股，注册资本变更为1,229,355,783元。
鉴于上述变化，公司于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记事宜的议案》，现将具体修订条款内容公告如下：
■
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次对公司章程相关条款进行修订的事宜无需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年三月二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-026
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司关于
2018年度预计担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：新能矿业有限公司、新能能源有限公司、河北威远生物化工有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（天津）能源有限公司、河北威远动物药业有限公司、新奥生态控股股份有限公司
●本次担保金额预计不超过37.5亿元人民币和5亿美元，公司及子公司之间实际已发生的担保余额为人民币44.01亿元及美元3.5亿（按2017年12月31日汇率折算约合人民币22.87亿元）
●本次担保无反担保
●截至本公告日无对外担保逾期的情况
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”）于2018年2月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年度公司及子公司之间预计担保情况的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司2018年度拟为7家全资及控股子公司总额度不超过37.50亿元人民币的融资提供连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金用于子公司补充流动资金及债务置换等，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。
具体担保明细如下：
单位：万元
■
基于未来可能发生的变化，上述担保额度于2018年度内可在上述公司（除新能能源之外）之间调剂使用，公司担保金额以被担保子公司实际发生贷款金额为准。
（二）公司拟从中国进出口银行河北省分行或其他金融机构申请不超过5亿美元的中长期贷款，以置换新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）收购United Faith Ventures Limited（中文名称“联信创投”）100%股权的并购贷款，预计2018年新能香港以其持有的联信创投100%股权或联信创投以其持有Santos 的股票为公司上述中长期贷款提供质押担保。
（三）2018年度预计担保情况尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、新能矿业有限公司
系公司全资子公司，注册地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路，法定代表人为杨宇，主营业务为煤炭生产、销售，注册资金为人民币79,000万元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币623,551.05万元，总负债为人民币421,085.00万元，资产负债率为67.53%，净资产（含少数股东权益）为人民币202,466.05万元，2016年全年实现净利润人民币45,818.50万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币620,697.07万元，总负债为人民币365,411.80万元，资产负债率为58.87%，净资产（含少数股东权益）为人民币255,285.26万元，2017年1-9月份实现净利润人民币52,603.09万元。以上数据为未经审计数据。
2、新能能源有限公司
系公司全资子公司新能矿业有限公司之控股子公司，注册地点：中国内蒙古鄂尔多斯达拉特旗，法定代表人为杨宇，主营业务为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等，注册资本为12,000万美元。
股东情况：新能矿业有限公司持股75%，新能投资集团有限公司持股10%，新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币530,007.23万元，总负债为人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币22,798.48万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币603,936.08万元，总负债为人民币347,309.65万元，资产负债率为57.51%，净资产（含少数股东权益）为人民币256,626.43万元，2017年1-9月份实现净利润人民币18,826.85万元。以上数据为未经审计数据。
3、河北威远生物化工有限公司
系公司全资子公司，注册地点为石家庄市长安区和平东路393号，法定代表人为张庆，主营业务为农药生产及销售的批发零售，注册资本为人民币25,723万元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币88,259.50 万元，总负债为人民币57,915.35万元，资产负债率为65.62%，净资产（含少数股东权益）为人民币30,344.15万元，2016年全年实现净利润人民币1,497.35万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币96,917.98万元，总负债为人民币61,291.02万元，资产负债率为63.24%，净资产（含少数股东权益）为人民币35,626.96万元，2017年1-9月份实现净利润人民币5,282.81万元。以上数据为未经审计数据。
4、山西沁水新奥清洁能源有限公司
系公司全资子公司新能矿业有限公司之全资子公司，注册地点为山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村，法定代表人为杨宇，主营业务为液化天然气生产，贸易销售，技术服务咨询，注册资本为人民币9,000万元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币23,414.16万元，总负债为人民币9,502.55万元，资产负债率为 40.58%，净资产（含少数股东权益）为人民币13,911.61万元，2016年全年实现净利润人民币 114.46万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币19,824.64万元，总负债为人民币4,174.39万元，资产负债率为21.06%，净资产（含少数股东权益）为人民币15,650.25万元，2017年1-9月份实现净利润人民币1,682.64万元。以上数据为未经审计数据。
5、新地能源工程技术有限公司
系公司全资子公司新能矿业有限公司之全资子公司，注册地点为廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼，法定代表人为杨宇，主营业务为能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包等。注册资金为人民币12500万元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币274,500.00万元，总负债为人民币157,945.96万元，资产负债率为 57.54%，净资产（含少数股东权益）为人民币116,554.04万元，2016年全年实现净利润人民币30,722.12万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币336,914.96万元，总负债为人民币196,250.32万元，资产负债率为58.25%，净资产（含少数股东权益）为人民币140,664.64万元，2017年1-9月份实现净利润人民币24,264.05万元。以上数据为未经审计数据。
6、新能（天津）能源有限公司
系公司全资子公司，注册地点为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室，法定代表人为李遵生，主营业务为能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口，工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营，注册资金为人民币8000万元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币9,119.49万元，总负债为人民币6,124.18万元，资产负债率为 67.15%，净资产（含少数股东权益）为人民币2,995.31万元，2016年全年实现净利润人民币-4.69万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币34,266.46万元，总负债为人民币25,005.36万元，资产负债率为72.97%，净资产（含少数股东权益）为人民币9,261.10万元，2017年1-9月份实现净利润人民币1,275.92万元。以上数据为未经审计数据。
7、河北威远动物药业有限公司
系公司全资子公司，注册地点为河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号，法定代表人为张庆，主营业务为兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务；因特网信息服务业务；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售。注册资金为人民币5000万元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币 22,464.51万元，总负债为人民币15,079.37万元，资产负债率为 67.13%，净资产（含少数股东权益）为人民币 7,385.14万元，2016年全年实现净利润人民币1,135.76万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币22,069.06万元，总负债为人民币13,943.80万元，资产负债率为63.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币8,125.26万元，2017年1-9月份实现净利润人民币740.12万元。以上数据为未经审计数据。
8、新奥生态控股股份有限公司
注册地点为石家庄市和平东路393号，法定代表人为王玉锁，主营业务为生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。注册资金为人民币1,229,355,783元。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币 1,837,569.91万元，总负债为人民币1,311,514.11万元，资产负债率为71.37%，净资产（含少数股东权益）为人民币526,055.80万元，2016年全年实现净利润人民币57,062.26万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币2,020,170.03万元，总负债为人民币1,454,637.56万元，资产负债率为72.01%，净资产（含少数股东权益）为人民币565,532.47万元，2017年1-9月份实现净利润人民币42,939.10万元。以上数据为未经审计数据。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司各全资和控股子公司向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。公司作为上述子公司的主要股东，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
新能香港或联信创投为公司置换前期并购贷款的融资行为提供担保，有利于优化公司的债务期限结构，降低公司融资成本。公司经营稳定，资信状况良好，该项担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
独立董事意见：公司为子公司综合授信提供担保，有助于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益，同时被担保方为公司全资或控股子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力；新能香港或联信创投向公司提供担保，有助于优化公司的债务期限结构，降低了公司融资成本。本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。独立董事同意本议案并同意提请公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额为人民币 56.26亿元及美元 3.545亿元（按2017年12月31日汇率折算约合人民币23.16亿元）的担保；公司向全资及控股子公司提供的担保余额为人民币44.01亿元及美元3.5亿（按2017年12月31日汇率折算约合人民币22.87亿元），其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）174.78%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）147.18%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年三月二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-027
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：新能能源有限公司
●本次担保金额总额不超过5亿元人民币
●本次担保无反担保
●截至本公告日无对外担保逾期的情况
●本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，需提交股东大会审议
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年2月28日召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
为补充企业流动资金，满足企业生产经营，新奥股份全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）之控股子公司新能能源有限公司（简称“新能能源”或“被担保人”）拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为2亿元人民币、期限1年的综合授信，该综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及公司实际控制人暨董事长王玉锁先生及其夫人赵宝菊女士亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。
新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请金额不超过3亿元人民币，期限1年的综合授信，该笔综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，本公司实际控制人暨董事长王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。
新能能源是新能矿业与公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司共同投资的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，新能矿业本次向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联交易。为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业超出股权比例提供的担保，关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司的控股股东新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。
上述两笔担保已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过（董事会审议上述关联担保事项时关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述担保事项时，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生应回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币12,000万美元
股东：新能矿业有限公司持股75%
新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
新能投资集团有限公司持股10%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。
■
主营业务：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。
截至2016年12 月31 日，其总资产为人民币530,007.23万元，总负债为人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币22,798.48万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2017年9月30日，其总资产为人民币603,936.08万元，总负债为人民币347,309.65万元，资产负债率为57.51%，净资产（含少数股东权益）为人民币256,626.43万元，2017年1-9月份实现净利润人民币18,826.85万元。以上数据为未经审计数据。
三、担保协议的主要内容
（一）中国银行达拉特旗支行融资担保
担保人：新能矿业有限公司、新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币2亿元整
担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。
（二）星展银行（中国）有限公司上海分公司融资担保
担保人：新能矿业有限公司、王玉锁
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币3亿元整
担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。
截至本公告日，尚未签署相关担保协议。
四、董事会意见
本公司董事会认为：新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中无法按持股比例提供相应担保，为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业超出其持有新能能源股权比例提供的担保，新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。
新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公司股东利益情况。
独立董事意见：董事会审议上述关联担保的表决程序合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。本次担保风险可控，没有发现侵害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规规定，符合公司利益，我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额为人民币 56.26亿元及美元 3.545亿元（按2017年12月31日汇率折算约合人民币23.16亿元）的担保；公司向全资及控股子公司提供的担保余额为人民币44.01亿元及美元3.5亿（按2017年12月31日汇率折算约合人民币22.87亿元），其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）174.78%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）147.18%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2018-028
债券代码：136124 债券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月19日10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号B座公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月19日
至2018年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次临时股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2018年3月15-16日上午8:30至11:30；下午13:30至16:30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 赵红
联系电话： 0316-2597675
传真：0316-2597561
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号B座
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2018年3月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-029
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于变更公司投资者交流邮箱的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际工作需要，自2018年3月2日起，将变更公司投资者交流邮箱，现将具体情况公告如下：
变更前：veyong@veyong.com；
变更后：enn-ec@enn.cn。
公司的办公地址、联系电话、传真、网址等其他信息不变。
以上变动请广大投资者留意。由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二日
